安乃达(603350):取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记暨修订及制定公司部分内部管理制度

时间：2025年08月30日 18:11:05 中财网

原标题:安乃达:关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记暨修订及制定公司部分内部管理制度的公告

证券代码：603350 证券简称：安乃达 公告编号：2025-050
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记
暨修订及制定公司内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。

现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

公司组织架见附件1。

二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》的修订主要包括：1、涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；2、删除监事会专章及监事会、监事的相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；3、增加设置职工董事的相关规定；4、新增第五章的第三节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容；5、根据法律法规、规范性文件的最新要求对公司章程其他内容进行补充或完善。其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。《公司章程》修订条例详见附件2。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理本次章程修订的工商备案等相关事宜。上述修改最终以经工商登记机关核准备案登记的内容为准。修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效。

三、修订及制定公司部分内部管理制度的情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订及制定了公司部分内部管理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	类型	审议机构
1	《董事会议事规则》	修订	股东会
2	《股东会议事规则》	修订	股东会
3	《审计委员会工作细则》	修订	董事会
4	《提名委员会工作细则》	修订	董事会
5	《薪酬与考核委员会工作细则》	修订	董事会
6	《战略与ESG委员会工作细则》	修订	董事会
7	《董事会秘书工作制度》	修订	董事会
8	《总经理工作细则》	修订	董事会
9	《信息披露管理制度》	修订	董事会
10	《投资者关系管理制度》	修订	董事会
11	《独立董事津贴制度》	修订	股东会
12	《独立董事专门会议工作制度》	修订	董事会
13	《独立董事工作制度》	修订	股东会
14	《对外担保管理制度》	修订	股东会
15	《对外投资管理制度》	修订	股东会
16	《控股股东和实际控制人行为规范》	修订	股东会
17	《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公	修订	董事会
	司资金制度》
18	《关联交易管理制度》	修订	股东会
19	《募集资金管理制度》	修订	股东会
20	《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理办法》	修订	董事会
21	《内幕信息知情人登记备案制度》	修订	董事会
22	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	董事会
23	《重大信息内部报告制度》	修订	董事会
24	《累积投票制实施细则》	修订	股东会
25	《内部控制制度》	修订	董事会
26	《会计师事务所选聘制度》	修订	股东会
27	《舆情管理制度》	修订	董事会
28	《期货套期保值业务管理制度》	修订	董事会
29	《外汇套期保值业务管理制度》	修订	董事会
30	《子公司管理制度》	制定	董事会
31	《内部审计制度》	制定	董事会
32	《信息披露暂缓、豁免管理制度》	制定	董事会
33	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	董事会
34	《高级管理人员对外发布信息行为规范》	制定	董事会

上述《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事津贴制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东会审议，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

特此公告。

安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件1：公司组织架构图附件2：《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》修订对照表：

修订前	修订后
第二条安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司系在原新安乃达驱动技术（上海）有限公司基 础上整体变更设立的股份有限公司；在上海市市场 监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91310000582089470E的《营业执照》。	第二条安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司系在原新安乃达驱动技术（上海）有限公司基 础上整体变更设立的股份有限公司；在上海市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为91310000582089470E。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经 理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规 定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值一元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股面值一元。
第二十条公司股份总数为11,641.50万股，均为 人民币普通股，无其他种类股份。	第二十一条公司已发行的股份数为11,641.50万 股，公司的股本结构为人民币普通股，无其他类别 股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务 资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者本公司之母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务 资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规 定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一 款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一 款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。	购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 相关人员转让公司股份的行为还应符合有关法律、 行政法规及国务院证券监督管理机构关于减持股 份的规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 相关人员转让公司股份的行为还应符合有关法律、 行政法规及国务院证券监督管理机构关于减持股 份的规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变动	第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
及披露事项本章程没有规定的，适用相关法律、行 政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规定。
第一节 股东	第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制有关信息或者索 取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规 的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，并说明目的。公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。	第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。 股东需向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，并说明目的。公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。	第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条公司股东会、董事会决议被人民法院 宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公 司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股 东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者 确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成 的民事法律关系不受影响。	删除
第三十九条董事、高级管理人员执行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前 条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起	第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
诉讼。	第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条董事、高级管理人员执行职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。	删除
第四十一条公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	删除
第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行 为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
新增	第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程；
司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。	（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提 供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批 的其他对外担保事项。 上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批 准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股东会审批 的其他对外担保事项。 上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批 准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他情形。
第五十二条公司召开股东会时应聘请律师对以下	第五十三条公司召开股东会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本公司股东会规则、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本公司股东会规则、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公 告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变	第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十八条对于审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。	第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者本章程的规定的提案及股 东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人应当在年度股东会召开20日 前通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日 前通知各股东。	第六十二条召集人应当在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不	第六十三条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… （三）持有本公司股份的数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五节股东会的出席和登记	第六节股东会的提案与通知
第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其	第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条股东会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会 副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名；	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。	第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。	第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股 股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条公司应在保证股东会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会 提供便利。	删除
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数 与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自 拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所 有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也 可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监 事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告 知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注 明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数 与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的 投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票 选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依 次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次 董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制 度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的 投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的
董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上 该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥 有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应 计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决 定当选的董事、监事。	投票权总数，决定当选的董事。
第九十条董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股5%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东会选举。 （二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者 合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名，经 监事会进行资格审核后形成提案，提交股东会选 举。职工代表监事候选人由公司职工代表大会选举 产生。 （三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选 人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提 名董事、监事候选人的简历提交股东会召集人，候 选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行职责。 （四）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以 上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资 格审核后，提交股东会选举。	第八十九条董事会应当向股东提供候选董事的简 历和基本情况。 候选董事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的 股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东会选举。 （二）职工人数三百人以上的公司，董事会成员中 应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。 （三）股东提名董事候选人的须于股东会召开十日 前以书面方式将有关提名董事候选人的简历提交 股东会召集人，候选人应在股东会召开之前做出书 面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行职责。 （四）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以 上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资 格审核后，提交股东会选举。
第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络、电 子通信方式或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、电子	第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
通信方式及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。	表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第一百〇一条股东会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。	第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公 司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	第一百〇四条董事由股东会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
	于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高 级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百〇七条董事直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近 亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用前款规定。	删除
第一百〇八条董事不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形 之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公 司不能利用该商业机会。	删除
第一百〇九条董事未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的 业务。	删除
第一百一十条董事违反本章程第一百零六条至第 一百零九条规定所得的收入应当归公司所有。	删除
第一百一十一条董事会对本章程第一百零七条至 第一百零九条规定的事项决议时，关联董事不得参 与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该 事项提交股东会审议。	删除
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和	删除
本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的 人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。
新增	第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
损失的，应当承担赔偿责任。	重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百一十九条公司设董事会，对股东会负责。 董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委 员会，对董事会负责。	删除
第一百二十条董事会由8名董事组成，设董事长 1人，其中独立董事3名。	第一百一十二条董事会由8名董事组成，设董事 长1人，其中独立董事3名。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债 券的方案； （六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
第一百二十四条 …… 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当经由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，但占比不超过50%； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元， 但占比低于50%或绝对金额不超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上且绝对金额超过100万元，但占比 低于50%或绝对金额不超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额 超过1,000万元，但占比低于50%或绝对金额不 超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元， 但低于占比50%或绝对金额不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过董事会审批权限的交易事项（上市公司受赠现 金资产除外）及按照第四十八条规定须由股东会审 议批准的交易事项，应当经董事会审议通过后，报 股东会批准。 董事会审批公司提供财务资助的权限如下： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率不 超过70%； …… 公司与关联人之间发生关联交易的审批权限如下： （一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人 民币30万元以上（含同一标的或同一关联人在连 续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）但 不超过3,000万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值5%的关联交易事项（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下 同），经董事会审议通过后执行。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人	第一百一十六条 …… 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当经由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额 超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过董事会审批权限的交易事项（上市公司受赠现 金资产除外）及按照本章程第四十八条规定须由股 东会审议批准的交易事项，应当经董事会审议通过 后，报股东会批准。 董事会审批公司提供财务资助的权限如下： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率不超过70%； …… 公司与关联人之间发生关联交易的审批权限如下： （一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人 民币30万元以上（含同一标的或同一关联人在连 续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）但 不超过3,000万元或低于公司最近一期经审计净 资产绝对值5%的关联交易事项（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下 同），经董事会审议通过后执行。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供 借款。 （二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民 币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上，但不超过3,000万元或低于公
员提供借款。 （二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民 币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上，但不超过3,000万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事 项，经董事会审议通过后执行。 （三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人） 之间的关联交易金额在人民币3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易事项，应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审 计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股 东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或者评估。	司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事 项，经董事会审议通过后执行。 （三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人） 之间的关联交易金额在人民币3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易事项，应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审 计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股 东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或者评估。
第一百二十五条董事会设董事长1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百二十八条董事会每年度至少召开两次定期 会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体 董事和监事。	第一百一十九条董事会每年度至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未 兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会 议。	第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百三十四条董事会决议表决方式为：现场记 名投票、举手、传真、电子通信方式（含邮件、电 话、语音、视频等方式）等。 董事会会议以现场召开为原则，临时董事会会议在 保障董事充分沟通并表达意见的前提下，可以依程 序采用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	第一百二十五条董事会召开会议和表决采用的方 式为：现场记名投票、举手、传真、电子通信方式 （含邮件、电话、语音、视频等方式）等。 董事会会议以现场召开为原则，临时董事会会议在 保障董事充分沟通并表达意见的前提下，可以依程 序采用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
新增	第三节独立董事
新增	第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
	（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增	第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
	独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十条公司董事会设置战略与ESG委员
	会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
新增	第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。	第一百四十三条公司设经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十九条本章程第一百零三条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，本章程第一百零 六条至第一百零九条对董事的相关规定，同样适用	第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 样适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百四十一条总经理每届任期3年，总经理连 聘可以连任。	第一百四十六条经理每届任期3年，经理连聘可 以连任。
第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十七条经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后实施。	第一百四十八条经理应制订经理工作细则，报董 事会批准后实施。
第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十九条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百五十条经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司 之间的劳动合同规定。
第一百四十六条副总经理由总经理提名，董事会 聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权时，可 临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代 职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董 事会决定代理总经理人选。	第一百五十一条副经理由经理提名，董事会聘任 或解聘。经理因故暂时不能履行职权时，可临时授 权其他副经理代行部分或全部职权，若代职时间较 长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定 代理经理人选。
第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。	删除
第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务	第一百五十三条高级管理人员执行公司职务给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任。高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条本章程第一百零三条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	删除
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本章程第 一百零六条至第一百零九条对董事的相关规定同 样适用于监事。	删除
第一百五十一条监事每届任期三年，从股东会决 议通过之日起计算，至下届监事会换届选举产生之 日止。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工 代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事任期届满，可连选连任。	删除
第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	删除
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。。	删除
第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公 司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百五十七条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其 中职工代表监事的比例不低于监事总数的1/3。监 事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。	删除
第一百五十八条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；	删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持 股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。	删除
第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定， 股东会批准。	删除
第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。	删除
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
新增	第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。	第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不	第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当明确现金分红相对于股票股利在利润分 配方式中的优先顺序：公司可以采取现金、股票或 两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他 分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金 分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策 尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的 措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中 期现金分红最低金额或比例（如有）等。	第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的利润分配政策及其决策程 序 （一）公司的利润分配政策 …… （6）利润分配方式的实施：公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会应当在股东会决议作出之日 起六个月内进行分配。	第一百五十九条公司的利润分配政策及其决策程 序： （一）公司的利润分配政策 …… （6）利润分配方式的实施：公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
…… （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股 东会审议。 （2）监事会应当对提请股东会审议的利润分配政 策进行审核并出具书面审核意见。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可 以提交利润分配政策调整方案供股东会审议，公司 可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股 东会提供便利。 （4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股 东会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利 分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规 划》。 （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报 的基础上，应与监事充分讨论后，制定利润分配方 案。 （2）监事会应当对提请股东会审议的利润分配方 案进行审核并出具书面审核意见。 （3）股东会审议利润分配方案时，可以采取网络 投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 ……	…… （三）公司的利润分配政策决策程序 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股 东会审议。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可 以提交利润分配政策调整方案供股东会审议，公司 可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股 东会提供便利。 （3）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股 东会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利 分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规 划》。 （四）公司的利润分配方案决策程序 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报 的基础上，制定利润分配方案。 （2）股东会审议利润分配方案时，可以采取网络 投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便利。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 ……
第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会应当在股东会决议作出之日起 六个月内进行分配。	第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审	第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
计监督。	费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。
新增	第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增	第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以 专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。	删除
第一百八十四条公司以中国证券监督管理委员会 指定的信息披露媒体为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。	第一百七十九条公司以中国证监会指定媒体和上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日	第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破。 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申破产清算。 人民法受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、	第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。

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