科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。主要内容如下：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《
科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修改，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自修改后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《
| 原条款 | 修订后 |
| 第一条为维护星德胜科技（苏州）
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及其他 | 第一条为维护星德胜科技（苏州）
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及其他有 |
| 原条款 | 修订后 |
| 有关规定，制订本章程。 | 关规定，制订本章程。 |
| 第三条公司于2023年8月28日经
上海证券交易所（以下简称“证券交易
所”）审核并于2023年11月3日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股4,863.2745万股，于
2024年3月20日在证券交易所上市。 | 第三条公司于2023年11月3日
经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会
公众发行人民币普通股4,863.2745万
2024 3 20
股，于 年 月 日在上海证券交
易所上市。 |
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| 第八条公司的法定代表人为董事
长。 | 第八条代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。公司董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
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| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
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| 第十条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人和公司董事会认定的其
他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人以及公司董事会
认定的其他高级管理人员。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 价额。 | |
| 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值人民币1
元。 |
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| 第十九条
……
新增 | 第二十条
……
公司设立时发行的股份总数为
14,050万股、面额股的每股金额为1
元。 |
| 第二十条 公司股份总数为
19,453.098万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的
股份数为19,453.098万股，均为普通
股。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司
的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 | 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， |
| 原条款 | 修订后 |
| 股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十四条 公司不得收购本公
:
司股份。但是，有下列情形之一的除外
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他
公司合并；
( )
三 将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
( )
五 将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他
公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的 | 第二十六条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可 |
| 原条款 | 修订后 |
| 其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议通过。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过公司已发行股份总额的
10%
，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第
二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
10%
，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当
依法转让。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公
司的股份作为质权的标的。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间内，每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。上述人员所持股份不超过
1,000
股的，可一次全部转让，不受上述
转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起
一年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员
离职后半年内；
( )
三 董事、监事和高级管理人员
承诺一定期限内不转让并在该期限内
的； | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
上述人员所持股份不超过1,000股的，
可一次全部转让，不受上述转让比例的
限制。
公司董事、高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让：
( )
一 公司股票上市交易之日起
一年内；
(二) 董事、高级管理人员离职
后半年内；
(三) 董事、高级管理人员承诺
一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会
和证券交易所规定的其他情形。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| (四) 法律、法规、中国证监会和
证券交易所规定的其他情形。 | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员和持有公司5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
6
有股权性质的证券在买入后 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
30
执行的，股东有权要求董事会在 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司董事、高级管
理人员和持有公司5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
6
有股权性质的证券在买入后 个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
30
定执行的，股东有权要求董事会在
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
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| 原条款 | 修订后 |
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| 第三十一条 公司股东为依法持
有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
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| 第三十二条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列
权利:
(一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 | 第三十四条 公司股东享有下
列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其所持 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻 |
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| 原条款 | 修订后 |
| | 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会
议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
( )
三 出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数； |
| 原条款 | 修订后 |
| | (四) 同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| | 公司全资子公司的董事、监事（如
有）、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会（如有）、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
( )
二 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本
章程；
( )
二 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； |
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| 原条款 | 修订后 |
| (五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 | (五) 法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
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| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司全体股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 股东、实际控制人及其关联方不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和全体
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和全体股东的利益。 | |
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| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
(三) 严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司
资金；
(五) 不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
(八) 保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
:
权力机构，依法行使下列职权
(一) 决定公司的经营方针和投
资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
( )
八 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十三
条规定的担保事项； | 第四十六条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
(二) 审议批准董事会报告；
(三) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决
议；
(六) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
( )
七 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十八
条规定的担保事项；
( )
十 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； |
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| 原条款 | 修订后 |
| (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | (十一)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。 |
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| 第四十二条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审
议:
(一) 交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以
上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元人民币； | 第四十七条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币； |
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| 原条款 | 修订后 |
| (三) 交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元人民币；
(五) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元人民
币；
(六) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
本章程中涉及公司最近一期经审计
的财务指标均指本公司最近一期经审计
的合并报表财务指标。
本条所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对 | (三) 交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元人民
币；
(五) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5,000万
元人民币；
(六) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元人
民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财
务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相
关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则，适用本条第一款的规
定。已经按照本条第一款履行相关义务 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司
担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和
业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）
(十二)证券交易所认定的其他交
易。
上述交易不包括公司发生与“日常
经营相关的交易”（资产置换中涉及下
述交易的除外），具体类型如下：
(一) 购买原材料、燃料和动力
等；
(二) 接受劳务等；
(三) 出售产品、商品等；
(四) 提供劳务等；
(五) 工程承包等；
(六) 与日常经营相关的其他交 | 的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或
者出售资产”时，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项，
除应当披露并进行审计或者评估外，应
提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生下列情形之一交易的，可
以免于按照本条第一款的规定提交股
东会审议，但仍应当按照规定履行信息
披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本
条第一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于0.05元人民币的。
本条所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 易。
资产置换中涉及上述“日常经营相
关的交易”的，适用本条第一款的规定
执行。
交易标的为“购买或者出售资产”
时，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个
月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项，除应当披露并进
行审计或者评估外，应提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司发生下列情形之一交易的，可
以免于按照本条第一款的规定提交股东
大会审议，但仍应当按照规定履行信息
披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本
条第一款第（四）项或者第（六）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于0.05元人民币的。 | 对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公
司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和
业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）
(十二)证券交易所认定的其他交
易。
上述交易不包括公司发生与“日常
经营相关的交易”（资产置换中涉及下
述交易的除外），具体类型如下：
(一) 购买原材料、燃料和动力
等；
(二) 接受劳务等；
(三) 出售产品、商品等；
(四) 提供劳务等；
(五) 工程承包等；
(六) 与日常经营相关的其他交
易。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| | 资产置换中涉及上述“日常经营相
关的交易”的，适用本条第一款的规定
执行。
本章程中涉及公司最近一期经审
计的财务指标均指本公司最近一期经
审计的合并报表财务指标。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须在董事会审议通过后提交股东
:
大会审议通过
(一) 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
( ) 70%
四 为资产负债率超过 的
担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
( )
六 对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
(七) 法律、法规、规范性文件、 | 第四十八条 公司下列对外担
保行为，须在董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
( ) 70%
四 为资产负债率超过 的
担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
( )
六 对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
(七) 法律、法规、规范性文件、 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 证券交易所或者本章程规定的须经股东
大会审议通过的其他担保行为。
公司股东大会审议前款第（五）项
担保时，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
如违反审批权限和审议程序的，公
司将依法向主要责任人员追究责任。如
给公司造成损失的，相关责任主体应当
承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭
受的经济损失大小、情节轻重程度等情
况，给予相关责任人相应的处分。 | 证券交易所或者本章程规定的须经股
东会审议通过的其他担保行为。
公司股东会审议前款第（五）项担
保时，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
如违反审批权限和审议程序的，公
司将依法向主要责任人员追究责任。如
给公司造成损失的，相关责任主体应当
承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭
受的经济损失大小、情节轻重程度等情
况，给予相关责任人相应的处分。 |
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| 第四十四条 公司下列财务资助
事项，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公 | 第四十九条 公司下列财务资
助事项，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 司最近一期经审计净资产的10%；
(二) 被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
(三) 最近12个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
(四) 证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | 司最近一期经审计净资产的10%；
(二) 被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
(三) 最近12个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
(四) 证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。 |
| 第四十五条 公司与关联人发生
的交易（公司提供担保除外）金额（包
括承担的债务和费用）在3,000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提供会计
师事务所、资产评估机构对交易标的出
具审计或者评估报告，并将该交易提交
股东大会审议。
本条第四款第（二）项至第（六）
项与公司日常经营相关的关联交易所涉
及交易标的，可免于审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司， | 第五十条 公司与关联人发生的
交易（公司提供担保除外）金额（包括
承担的债务和费用）在3,000万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的，应当提供会计师
事务所、资产评估机构对交易标的出具
审计或者评估报告，并将该交易提交股
东会审议。
本条第四款第（二）项至第（六）
项与公司日常经营相关的关联交易所
涉及交易标的，可免于审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司， |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定。
上述与关联人发生的交易，包括以
下交易:
(一) 本章程第四十二条规定的
交易；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则适
用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易
标的类别相关的交易。 | 公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
上述与关联人发生的交易，包括以
下交易：
(一) 本章程第四十七条规定的
交易；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生的以
下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交
易；
(二) 与不同关联人进行的交易
标的类别相关的交易。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 上述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照本条第
一款履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。关联股
东应当在股东大会上回避表决。 | 上述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照本条第
一款履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。关联股
东应当在股东会上回避表决。 |
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| 第四十六条 公司每一会计年度
内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实
物资产（按照账面净值计算其价值）捐 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 赠，累计金额达到公司最近一期经审计
净资产5%以上的，报董事会审议后提
交公司股东大会审议批准。 | |
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| 第四十七条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 | 第五十一条 股东会分为年度
股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的六个月内举行。 |
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| 第四十八条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二，即董事人数不足5名时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三分
之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他情形。 |
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| 第四十九条 股东大会制定股东
大会议事规则，明确股东大会的议事方
式和表决程序，以确保股东大会的工作
效率和科学决策。股东大会议事规则规
定股东大会的召开和表决程序。股东大 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。如股东大会议事规则与公司章程存
在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | |
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| 第五十条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会会议通
知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 | 第五十三条 本公司召开股东
会的地点为：公司住所地或股东会会议
通知中列明的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第五十一条 公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规和本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； | 第五十四条 公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规和本章程的规
定；
(二) 出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结 |
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| 原条款 | 修订后 |
| (四) 应公司要求对其他有关问
题出具法律意见。 | 果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问
题出具法律意见。 |
| 第五十二条 经全体独立董事过
半数同意，可以向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
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| 第五十三条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 | 第五十六条 审计委员会向董
事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
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| 第五十四条 单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， | 第五十七条 单独或者合计持
有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
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| 第五十五条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或者
股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 第五十六条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第五十九条 对于审计委员会
或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
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| 第五十七条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由 | 第六十条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 本公司承担。 | 由本公司承担。 |
| 第五十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 | 第六十一条 提案的内容应当
属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| | |
| 第五十九条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表 |
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| 原条款 | 修订后 |
| | 决并作出决议。 |
| 第六十条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 | 第六十三条 召集人将在年度
股东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 |
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| 第六十一条 股东大会的通知包
括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的
股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话
号码；
(六) 网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 第六十四条 股东会的通知包
括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议
期限；
(二) 提交会议审议的事项和提
案；
(三) 以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股
权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电
话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
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| 第六十二条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 | 第六十五条 股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数
量；
( )
四 是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| 第六十三条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或者
取消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十七条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| | |
| | |
| 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记
在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人有效身份证件、股东授权 | 第六十九条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。 |
| | |
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| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
( )
三 分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期
限；
( )
五 委托人签名（或盖章）；委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第七十条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
( )
二 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期
限；
(五) 委托人签名（或者盖章）；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| | |
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| 第六十八条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
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| | |
| | |
| 第七十条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| | |
| 第七十一条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘
请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，
除确有正当理由且事先已经以书面方式
向会议召集人提出请假外，本公司全体 | 第七十四条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
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| 原条款 | 修订后 |
| 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | |
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| 第七十三条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
本章程或股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会主任主持。审计委员会主任
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本
章程或股东会议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
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| 新增 | 第七十六条 公司制定股东会
议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十四条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立
董事也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告，每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十五条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓
名；
(七) 本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议
以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓
名；
(七) 本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | 第八十一条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第七十九条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证
股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
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| 第八十条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
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| 第八十一条 下列事项由股东大
会以普通决议通过: | 第八十四条 下列事项由股东
会以普通决议通过： |
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| 原条款 | 修订后 |
| (一) 董事会和监事会的工作报
告；
(二) 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事（但在公司董事、监
事选举实行累积投票制时应按照本章程
第八十六条之规定执行），制定其薪酬
方案及支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方
案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
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| 第八十二条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资
本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计合并报表总资产30%的；
(五) 股权激励计划； | 第八十五条 下列事项由股东
会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资
本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%
的； |
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| 原条款 | 修订后 |
| (六) 本章程第四十三条第一款
第（五）项所述担保事项；
(七) 对本章程确定的利润分配
政策进行调整或者变更；
(八) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | (五) 股权激励计划；
(六) 本章程第四十八条第一款
第（五）项所述担保事项；
(七) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
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| 第八十三条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 | 第八十六条 股东以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，与
该关联事项有关联关系的股东（包括授
权代理人）可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票时必须回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的普
通决议必须经出席股东大会的有表决权
的非关联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。该关联交易事项需以特别决
议通过的事项时，股东大会决议必须经 | 公司董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 出席股东大会的有表决权的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。 | |
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| 新增 | 第八十七条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会审议关联交易事项时，与该
关联事项有关联关系的股东（包括授权
代理人）可以出席股东会，并可以依照
会议程序向到会股东阐明其观点，但在
投票时必须回避表决。
股东会对关联交易事项作出的普
通决议必须经出席股东会的有表决权
的非关联股东所持表决权的过半数通
过方为有效。该关联交易事项需以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须经
出席股东会的有表决权的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 东大会提供便利。 | |
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| 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十八条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十六条 董事、非职工代表
监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事提名的方式和程
序为：
(一) 董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；独立董
事候选人可由现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东、依法设立的投资者保护
机构公开请求股东委托其代为提出。
(二) 监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任监事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人。 | 第八十九条 非职工代表董事
候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。股东会在选举董事时，应当实行
累积投票制方式选举。股东会以累积投
票制方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。董事提名
的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人；独立
董事候选人可由现任董事会、单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股
东、依法设立的投资者保护机构公开请
求股东委托其代为提出。
(二) 被提名的董事候选人，由
现任董事会进行资格审查后，提交股东
会选举。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| (三) 被提名的董事或者监事候
选人，分别由现任董事会和现任监事会
进行资格审查后，分别提交股东大会选
举。
(四) 董事候选人或者监事候选
人应根据公司要求作出书面承诺，包括
但不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其当
选后切实履行职责等。
股东大会就选举两名以上董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东大
会在选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
职工代表监事候选人由公司工会提
名，提交职工代表大会选举。 | (三) 董事候选人应根据公司要
求作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实履行职
责等。
前款所称累积投票制，是指股东会
在选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事
简历和基本情况。 |
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| 第八十七条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 | 第九十条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决 |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。 |
| | |
| 第八十八条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
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| | |
| 第八十九条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 | 第九十二条 同一表决权只能
选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十三条 股东会采取记名
方式投票表决。 |
| | |
| 第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第九十四条 股东会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
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| | |
| 第九十二条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主 | 第九十五条 股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，会议 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
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| 第九十三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| | |
| 第九十五条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方
式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的说明； | 第九十八条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| (二) 出席会议的股东及股东代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例；
(三) 表决方式；
(四) 每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容，对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容，涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
(五) 法律意见书的结论性意见，
若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。 | |
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| 第九十六条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
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| 第九十七条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间自股东大会通过决议之日起
计算，至本届董事会、监事会届满之日
为止。 | 第一百条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间自股东
会通过决议之日起计算，至本届董事会
届满之日为止。 |
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| 第九十八条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。 | 第一百〇一条 股东会通过有关
派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后两个月内实
施具体方案。 |
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| 第九十九条 公司董事为自然
人。有下列情形之一的，不能担任公司 | 第一百〇二条 公司董事为自然
人。有下列情形之一的，不能担任公司 |
| 原条款 | 修订后 |
| 的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， | 的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
(三) 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
(六) 被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的； |
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| 原条款 | 修订后 |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | (八) 法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届
满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事（如有），总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 | 第一百〇三条 非由职工代表担
任的董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五) 不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关
的佣金并归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管 | 第一百〇五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
( )
一 应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家 |
| | |
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| 原条款 | 修订后 |
| 理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管
理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| | |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，公司应当在60日内
完成补选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇七条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | |
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| 第一百〇五条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，自辞职生
效日或者在任期届满之日起两年内仍然
有效，对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公共信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自
离职使公司造成损失，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇八条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，自辞职生效日或者在
任期届满之日后的合理期限内仍然有
效，其对公司承担的商业秘密、技术秘
密和其他内幕信息的保密义务在其任
职结束后仍然有效，直至相关信息成为
公共信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，一般不少
于两年。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自
离职使公司造成损失，应当承担赔偿责
任。 |
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| 新增 | 第一百〇九条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇七条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百〇八条 独立董事的任职资
格、提名、选举程序、辞职等事项应按
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百〇九条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百一十条 董事会由7名董事
组成，设董事长1人，独立董事3人，
不设副董事长。 | 第一百一十二条 公司设董事
会，董事会由8名董事组成，设董事长
1人，独立董事3人，职工代表董事1
人，不设副董事长。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
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| 第一百一十一条 董事会行使下
列职权:
(一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投
资方案； | 第一百一十三条 董事会行使下
列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会
报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投
资方案； |
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| 原条款 | 修订后 |
| (四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的
设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)负责内部控制制度的建立
健全和有效实施；
(十五)向股东大会提请聘请或更 | (四) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的
设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制
度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； |
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| 原条款 | 修订后 |
| 换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十七)决定公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购公司股份；
(十八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。上述专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 | (十五)决定公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购公司股份；
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
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| 第一百一十二条 公司发生的交
易（提供担保、财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议: | 第一百一十四条 公司发生的交
易（提供担保、财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议： |
| 原条款 | 修订后 |
| (一) 交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元人民币；
(三) 交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币；
(五) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元人民
币；
(六) 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，则 | (一) 交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币；
(三) 交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元人民
币；
(五) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元人民币；
(六) 交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元人
民币。 |
| 原条款 | 修订后 |
| 应取其绝对值计算。
本条第一款所称“交易”与本章程
第四十二条所规定的“交易”具有相同
含义。
公司拟发生的交易事项属于本章程
第四十二条第一款规定的情形的，还应
当提交股东大会审议。公司拟发生的交
易未达到本条第一款所述标准的，授权
公司总经理决定。 | 上述指标涉及的数据如为负值，则
应取其绝对值计算。
本条第一款所称“交易”与本章程
第四十七条所规定的“交易”具有相同
含义。
公司拟发生的交易事项属于本章
程第四十七条第一款规定的情形的，还
应当提交股东会审议。公司拟发生的交
易未达到本条第一款所述标准的，授权
公司总经理决定。 |
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| 第一百一十三条 公司拟实施的
对外担保行为，应当经董事会审议，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
前述对外担保事项属于本章程第四
十三条、第四十五条规定的情形的，还
应当提交股东大会审议。 | 第一百一十五条 公司拟实施的
对外担保行为，应当经董事会审议，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。
前述对外担保事项属于本章程第
四十八条、第五十条规定的情形的，还
应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十四条 公司拟实施的
提供财务资助行为，应当经董事会审议，
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露，资
助对象为公司合并报表范围内的控股子 | 第一百一十六条 公司拟实施的
提供财务资助行为，应当经董事会审
议，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露，
资助对象为公司合并报表范围内的控 |
| 原条款 | 修订后 |
| 公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的除外。
前述提供财务资助事项属于本章程
第四十四条的情形的，还应当提交股东
大会审议。 | 股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的除外。
前述提供财务资助事项属于本章
程第四十九条的情形的，还应当提交股
东会审议。 |
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| 第一百一十五条 公司每一会计
年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠
和实物资产（按照账面净值计算其价值）
捐赠，累计金额不超过公司最近一期经
审计净资产5%的，报公司董事会审议
批准。
公司每一会计年度内发生的对外捐
赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账
面净值计算其价值）捐赠，累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产0.5%
的，报公司董事长批准并向董事会备案。 | 删除 |
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| 第一百一十六条 公司与关联人
拟发生的交易达到以下标准之一的，应
当经董事会审议并及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元人民币以上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债务 | 第一百一十七条 公司与关联人
拟发生的交易达到以下标准之一的，应
当经董事会审议并及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元人民币以上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债务 |
| 原条款 | 修订后 |
| 和费用）在300万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
本条第一款所称“交易”与本章程
第四十五条所规定的“交易”具有相同
含义。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，适用本条第
一款：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标
的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系。已经按照本条第一款履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
前述事项属于本章程第四十五条规
定的情形的，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。 | 和费用）在300万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
本条第一款所称“交易”与本章程
第五十条所规定的“交易”具有相同含
义。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，适用本条第
一款：
(一) 与同一关联人进行的交
易；
(二) 与不同关联人进行交易标
的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系。已经按照本条第一款履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
前述事项属于本章程第五十条规
定的情形的，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。 |
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| 第一百一十七条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具的 | 第一百一十八条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具 |
| 原条款 | 修订后 |
| 非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百一十八条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则规定董事会的召开
和表决程序，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第一百一十九条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百一十九条 董事会设董事
长1人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百二十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职
权:
(一) 主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执
行；
(三) 董事会授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事长行使下
列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持
董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的
执行；
(三) 董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百二十一条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 第一百二十二条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日前以专人送达、邮件、传真
或电子邮件等书面方式通知全体董事和
监事。 | 第一百二十三条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日前以专人送达、邮件、传真
或电子邮件等书面方式通知全体董事。 |
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| 第一百二十三条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会或者过半数独立董事同意，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 | 第一百二十四条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
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| | |
| 第一百二十四条 董事会召开临
时董事会会议的通知可以专人送达、电
话、邮件、传真、电子邮件或微信等方
式，于会议召开五日前以书面通知全体
董事和监事。以传真或电子邮件形式发
出的，发出后应以电话或手机短信方式
通知收件人收取。如有紧急需要召开董
事会的事件，可以立即通知并召开临时
董事会。 | 第一百二十五条 董事会召开临
时董事会会议的通知可以专人送达、电
话、邮件、传真、电子邮件或微信等方
式，于会议召开五日前以书面通知全体
董事。以传真或电子邮件形式发出的，
发出后应以电话或手机短信方式通知
收件人收取。如有紧急需要召开董事会
的事件，可以立即通知并召开临时董事
会。 |
| | |
| 第一百二十七条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事 | 第一百二十八条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董 |
| 原条款 | 修订后 |
| 项提交股东大会审议。 | 事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百二十八条 董事会决议表
决方式可采用举手、投票、传真或电子
邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用视频、电话、
传真或电子邮件方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十九条 董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真或电子邮件方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式可采用举手、
投票、传真或电子邮件等方式。 |
| | |
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| 第一百二十九条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十一条 董事会会议记 | 第一百三十二条 董事会会议记 |
| 原条款 | 修订后 |
| 录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）。 | 录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明赞成、反对或
者弃权的票数）。 |
| | |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
(一) 在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 子女；
(三) 在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 符合本章程规定的独立性
要求；
(三) 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
( )
四 具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
( )
六 法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 原条款 | 修订后 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
(一) 参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
(四) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事行使
下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股
东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东
权利；
(五) 对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见； |
| 原条款 | 修订后 |
| | (六) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十八条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
( )
二 公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十七条第 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十一条 审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事不少于二名，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
( )
二 聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负
责人；
(四) 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。董事会战略、提名、薪酬
与考核专门委员会成员全部由董事组
成，不少于三人，其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十五条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人
员； |
| 原条款 | 修订后 |
| | (三) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
( )
一 董事、高级管理人员的薪
酬；
(二) 制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
( )
三 董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十二条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责
人一名、董事会秘书一名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及公司董事会确认的其
他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 公司设总经理
一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责
人一名、董事会秘书一名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及公司董事会确认的其
他高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 本章程第九十
九条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠
实义务和第一百〇二条第（四）项至第
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
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| 第一百三十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二) 组织实施并监督公司的发
展计划、年度生产经营计划、投资方案、 | 第一百五十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计
划和投资方案； |
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| 原条款 | 修订后 |
| 年度财务预算、年度资产负债表、损益
表和利润分配建议；
(三) 拟订公司内部管理机构设
置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 代表公司开展重大的对外
经营活动；
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩
和解雇；
(十) 在需要时经中国主管机关
批准，可设立和撤销分支机构及办事处；
(十一)决定公司日常工作的重大
事宜，包括但不限于制定价格；
(十二)购买、租赁公司所需要的资
产；
(十三)本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 | (三) 拟订公司内部管理机构设
置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制
度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
(八) 代表公司开展重大的对外
经营活动；
(九) 决定公司人员的招聘、奖
惩和解雇；
(十) 在需要时经中国主管机关
批准，可设立和撤销分支机构及办事
处；
(十一)决定公司日常工作的重大
事宜，包括但不限于制定价格；
(十二)购买、租赁公司所需要的
资产；
(十三)本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百三十八条 总经理工作细
则包括下列内容: | 第一百五十三条 总经理工作细
则包括下列内容： |
| 原条款 | 修订后 |
| (一) 总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事
项。 | (一) 总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事
项。 |
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| 第一百三十九条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会决
定聘任或解聘；副总经理协助总经理进
行公司的各项工作，受总经理领导，向
总经理负责。公司副总经理和财务负责
人向总经理负责并报告工作。 | 第一百五十四条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会决
定聘任或解聘；副总经理协助总经理进
行公司的各项工作，受总经理领导，向
总经理负责。公司副总经理和财务负责
人以及其他高级管理人员向总经理负
责并报告工作。 |
| | |
| 第一百四十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、公司股东资料管理、
办理信息披露事务及其他本章程规定的
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 第一百四十一条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十
九条规定的关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。 | 删除 |
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| 第一百四十四条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 司的财产。 | |
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| 第一百四十五条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。 | 删除 |
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| 第一百四十六条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，公司应
当在60日内完成补选，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
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| 第一百四十七条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
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| 第一百四十八条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。 | 删除 |
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| 第一百四十九条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百五十条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第一百五十一条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，其中职工代表
1 1
监事 人，监事会设主席 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | |
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| 第一百五十二条 监事会行使下
:
列职权
(一) 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
( )
二 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，发现董事、
高级管理人员违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的，应向董事会
通报或者向股东大会报告，提出罢免的
建议，也可以直接向中国证监会及其派
出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(四) 当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九) 列席公司董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议；
(十) 公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。 | |
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| 第一百五十三条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 删除 |
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| 第一百五十四条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则规定监事
会的召开和表决程序。监事会议事规则
由监事会拟定，股东大会批准。如监事
会议事规则与公司章程存在相互冲突之
处，应以公司章程为准。 | 删除 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 第一百五十五条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存十年。 | 删除 |
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| 第一百五十六条 监事会会议通
知包括以下内容：
( )
一 举行会议的日期、地点和会
议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。 | 删除 |
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| 第一百五十八条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
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| 第一百五十九条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 原条款 | 修订后 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百六十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
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| 第一百六十一条 公司的公积金 | 第一百六十二条 公司的公积金 |
| 原条款 | 修订后 |
| 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 |
| | |
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| 第一百六十二条 公司利润分配
政策
……
(五) 利润分配的期间间隔
公司原则上采取年度利润分配政
策，公司董事会可根据公司的发展规划、
盈利状况、现金流及资金需求计划提出
中期利润分配预案，并经临时股东大会
审议通过后实施。 | 第一百六十三条 公司利润分配
政策
……
(五) 利润分配的期间间隔
公司原则上采取年度利润分配政
策，公司董事会可根据公司的发展规
划、盈利状况、现金流及资金需求计划
提出中期利润分配预案，并经临时股东
会审议通过后实施。 |
| | |
| 第一百六十三条 公司利润分配
的审议程序:
(一) 公司每年利润分配方案由
董事会根据章程的规定、公司盈利和资
金情况、未来的经营计划等因素拟订。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 | 第一百六十四条 公司利润分配
的审议程序：
(一) 公司每年利润分配方案由
董事会根据章程的规定、公司盈利和资
金情况、未来的经营计划等因素拟订。
公司在制定现金分红具体方案时，董事 |
| 原条款 | 修订后 |
| 会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜。利润分配预案经
董事会全体董事二分之一以上董事表决
通过，方可提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
(二) 股东大会对利润分配方案
进行审议前，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
(三) 公司因特殊情况无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年的利润分配方案时，应当披
露具体原因。 | 会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜。利润分配预案
经董事会全体董事二分之一以上董事
表决通过，方可提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意
见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
(二) 股东会对利润分配方案进
行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
(三) 公司因特殊情况无法按照
既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年的利润分配方案时，应当
披露具体原因。 |
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| 第一百六十四条 公司利润分配 | 第一百六十五条 公司利润分配 |
| 原条款 | 修订后 |
| 的调整机制:
(一) 如公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出发
点，不得违反相关法律法规、规范性文
件的规定；
(二) 公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，
由监事会发表意见，经公司董事会审议
通过后提请股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，并充分披露调整的具体原因及
合理性。公司调整利润分配政策，应当
提供网络投票等方式为公众股东参与股
东大会表决提供便利； | 的调整机制：
(一) 如公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策应以股东权益保护为出
发点，不得违反相关法律法规、规范性
文件的规定；
(二) 公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要等原因需
调整利润分配政策的，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，经公司董事会审议通过后提请股
东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，并充分披
露调整的具体原因及合理性。公司调整
利润分配政策，应当提供网络投票等方
式为公众股东参与股东会表决提供便
利； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十五条 公司至少每三
年重新审阅一次公司股东回报规划，根
据股东（特别是公众投资者）的意见对
公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，确定该时段的股东回报
计划。但公司调整后的股东回报计划不
违反以下原则：即公司未来十二个月内 | 第一百六十六条 公司至少每三
年重新审阅一次公司股东回报规划，根
据股东（特别是公众投资者）的意见对
公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，确定该时段的股东回
报计划。但公司调整后的股东回报计划
不违反以下原则：即公司未来十二个月 |
| 原条款 | 修订后 |
| 若无重大投资计划或重大现金支出安排
的，公司应当首先采用现金分红方式分
配股利，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可供股
东分配利润的30%。
公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，结合股东（特
别是公众投资者）的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会表决
通过后实施。 | 内若无重大投资计划或重大现金支出
安排的，公司应当首先采用现金分红方
式分配股利，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均
可供股东分配利润的30%。
公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，结合股东
（特别是公众投资者）的意见，制定年
度或中期分红方案，并经公司股东会表
决通过后实施。 |
| | |
| 第一百六十六条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十八条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责 | 删除 |
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| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 并报告工作。 | |
| | |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十三条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 第一百七十二条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百七十三条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前10日事
先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前10日
事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| | |
| | |
| 第一百七十四条 公司的通知以
下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
(三) 以邮件方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出；
(六) 本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条 公司的通知以
下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十六条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十一条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十八条 公司召开监事
会的会议通知，以专人或者邮件递送，
或者以电子邮件、传真、电话、微信、
短信方式或其他有效方式进行。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十九条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 | 第一百八十三条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 |
| 原条款 | 修订后 |
| 名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付递送方之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件、传真、电话、
微信、短信方式送出的，发送之日即为
送达日期。 | 名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百八十四条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司指定的信息披露报刊上
公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 第一百八十四条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
司指定的信息披露报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百八十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百九十三条 公司依照本章 |
| 原条款 | 修订后 |
| | 程第一百六十二条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十四条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条 公司因下列原 | 第一百九十七条 公司因下列原 |
| 原条款 | 修订后 |
| 因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要
解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要
解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十条 公司有本章程第一
百八十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程
第一百九十七条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| | 过。 |
| 第一百九十一条 公司因本章程
第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十九条 公司因本章程
第一百九十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十二条 清算组在清算
期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未
了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩
余财产； | 第二百条 清算组在清算期间行
使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未
了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩
余财产； |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| (七) 代表公司参与民事诉讼活
动。 | (七) 代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第一百九十三条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在公司指定的信息披露报刊上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百〇一条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| | |
| | |
| 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展 | 第二百〇二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第一百九十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百〇四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百〇五条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
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| | |
| 第一百九十九条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程： | 第二百〇七条 有下列情形之一
的，公司将修改章程： |
| | |
| 原条款 | 修订后 |
| (一) 《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。 | (一) 《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
(二) 公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。 |
| | |
| 第二百条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇八条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| | |
| 第二百〇一条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百〇九条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 |
| | |
| 第二百〇三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之 | 第二百一十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
(二) 实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
(三) 关联关系，是指公司控股 |
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| | |
| 原条款 | 修订后 |
| 间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百〇四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照
章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| 第二百〇五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在江苏省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文
书写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在江苏省市场
监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 第二百〇六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数；
“超过”、“低于”、“多于”、“不
足”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称
“以上”、“以内”、都含本数；“超
过”、“低于”、“多于”、“不足”
“过”不含本数。 |
| | |
| 第二百〇八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章
程为准。本章程未尽事宜，按国家有关
法律、法规的规定执行；本章程如与日
后颁布的法律、法规相抵触时，按有关
法律、法规的规定执行。 | 第二百一十六条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。
股东会议事规则、董事会议事规则的条
款如与本章程存在不一致之处，应以本
章程为准。本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行；本章程如与
日后颁布的法律、法规相抵触时，按有
关法律、法规的规定执行。 |
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| 第二百〇九条 本章程自公司股东 | 第二百一十七条 本章程自公司 |
| 原条款 | 修订后 |
| 大会审议通过之日起生效并施行，修改
时亦同。 | 股东会审议通过之日起生效并施行，修
改时亦同。 |
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