绿能慧充(600212):绿能慧充关于取消监事会并修订《公司章程》及修订或制定部分治理制度

时间：2025年08月30日 17:51:13 中财网

原标题:绿能慧充:绿能慧充关于取消监事会并修订《公司章程》及修订或制定部分治理制度的公告

证券代码：600212 证券简称：绿能慧充 公告编号：2025-041
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订或制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了十一届二十七次董事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）和《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事自本议案经股东会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》拟修订情况
本次公司章程修订依据为《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：

原条款	修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制订本章程。
第二条绿能慧充数字能源技术股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）系依照《股份有 限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经临沂地区经济体制改革委员会临改企字	第二条绿能慧充数字能源技术股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经临沂地区经济体制改革委员会临改企字 [1992]25号文和临改[1992]36号文批准，以定向募
[1992]25号文和临改[1992]36号文批准，以定向募 集方式设立；在临沂市工商管理局罗庄分局注册登 记，取得营业执照。 根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政 发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照公 司法进行规范的要求，公司依法规范。经省经济体 制改革委员会鲁体改函字[1997]128号文和省政府 鲁政股字[1997]107号批准证书批准，公司被确认 为募集设立的股份有限公司，于1997年8月14日 在山东省工商行政管理局重新注册登记。	集方式设立；在临沂市工商管理局罗庄分局注册登 记，取得营业执照。 根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发 [1995]126号文关于对原有股份有限公司依照公司 法进行规范的要求，公司依法规范。经省经济体制 改革委员会鲁体改函字[1997]128号文和省政府鲁 政股字[1997]107号批准证书批准，公司被确认为 募集设立的股份有限公司，于1997年8月14日在 山东省工商行政管理局重新注册登记。公司的统一 社会信用代码为：91370000267179185A。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 董事长及公司法定代表人由董事会以全体董事的过 半数选举产生或更换。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章 规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条 公司股份总数为普通股 704,267,213股。	第二十条公司已发行的股份数为704,267，213 股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附 属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 按照《公司法》相关规定执行。股东应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定 地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署 保密协议。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
	执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	删除
新增	第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵
	守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第三节股东会的一般规定 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第 三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。对违反相关法律法规、公司章程审批 权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有 效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
	维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董 事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提 供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有 关人员的责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者公司董事总数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网 络方式提供机构验证出席股东的身份。	第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行	第五十二条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。	者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十三条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。	第五十五条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 以上提案属于提名董事、监事候选人的，提案 人应当符合本章程规定的相关条件并按照本章程规 定的程序提出。	股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第五十九条召集人将在年度股东会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 2.股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东	第六十四条股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
	的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有１％以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。	删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和 监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份 3%以上的股东也可提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。	第八十五条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 董事提名的方式和程序为： 董事：董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以提出董事（不含职工代表董事）候 选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董 事会以提案方式提请股东会表决。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。本条规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其
	他形式民主选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事的职责。公司股东会在选举董事（不含 职工代表董事）时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（不 含职工代表董事）时，股东所持每一股份拥有与应 选董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表 决权总数等于其所持有的股份数与应选董事人数的 乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权 集中投向某一位或几位董事候选人的一种投票制 度。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任	第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，
期不能超过6年，董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应 当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得无偿向其他单位或者个人提供资金、 商品、服务或者其他资产； （十一）不得以明显不公平的条件，提供或者 接受资金、商品、服务或者其他资产； （十二）不得向明显不具有清偿能力的单位或 者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （十三）不得为明显不具有清偿能力的单位或 者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者 个人提供担保； （十四）不得无正当理由放弃债权、承担债务； （十五）不得采用其他方式损害公司利益； （十六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，情节 严重的，应予以罢免。涉嫌构成刑事犯罪的，移送 司法机关处理。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，对负有严重责任的董事应予以罢免；涉 嫌构成刑事犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或者实际控制人，指使公司董事、 监事、高级管理人员实施有违董事、监事、高级管 理人员的忠实义务的行为的，应向公司承担赔偿责 任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一 年内仍然有效。	第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则， 视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
	关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司制定《独立董事制度》，对 独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障 等进行规定。独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中 设独立董事3名。	第一百零八条公司设董事会，董事会由7名董 事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；	第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，并且召集人为独立董事中 的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十条 公司交易行为达到如下标准之 一的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司交易行为达到如下标准之一的，董事会审 议通过之后应当报股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年	第一百一十二董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 (一)重大交易事项 1、公司发生的交易（提供担保、财务资助除外） 达到以下标准之一时，须报经董事会批准并及时披 露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定执行。 除了本章程第四十一条规定应由股东大会审批 以外的对外担保，由董事会审批；董事会决定对外 担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并 同时经全体独立董事2/3以上同意。 关联交易达到以下标准的，应当经董事会审议 批准： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元 人民币以上； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元 人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为。 （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计 达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上 一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易 金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规 定的标准，应提交董事会审议。 关联交易达到以下标准的，董事会审议通过之 后应当报股东大会审议： （一）公司与关联方发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计 达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披 露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联 交易金额进行合理预计，如预计金额达到本款第 （一）项规定的标准，应提交股东大会审议，公司 实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重 新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生 的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议 并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或者股东大会审议，协议没有约定具体总交易金 额的日常关联交易需经股东大会审议； 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标 准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定	达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当 提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易的成交金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 3、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按 照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履 行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条第（一）款第 2项第（4）目或者第（6）目标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 (二)对外担保事项 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于本章程第四十七条第一款规定情形 的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者 关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
执行。	保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者 股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 (三)财务资助事项公司发生“财务资助”交易 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一 的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前 两项规定。 (四)关联交易事项 1、公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序，并及时披露： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易。 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规 则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交 易提交股东会审议。 3、公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 照关联交易的方式审议和披露： （1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减 免、无偿接受担保和财务资助等； （2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （3）一方以现金方式认购另一方向不特定对象 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、 公开发行公司债券（含企业债券）；
	（4）一方作为承销团成员承销另一方向不特定 对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品 种、公开发行公司债券（含企业债券）； （5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红 利或者报酬； （6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外 （7）公司按与非关联人同等交易条件，向《上 市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务； （8）关联交易定价为国家规定； （9）上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副 董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。	删除
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会、 董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百二十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手投 票表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。	第一百二十一条董事会决议表决方式为：书面 表决方式。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用 电子通信方式表决进行并作出决议，并由参会董事 签字。
新增	第三节独立董事 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
	一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。 第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
	见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百二十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定 期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条 第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议
	的召开提供便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十二条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十四条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出 决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计 委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决 议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细 则由董事会负责制定。 第一百三十六条公司董事会设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责 制定。 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
	露。 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百三十一条 公司设经理1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 公司应和高级管理人员签订聘用合同，合同中应 明确公司和高级管理人员之间的权利、义务以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。本条修正之时 已有聘用合同的，高级管理人员可以要求公司根据 本条相应的变更聘用合同。	第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百四十六条经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
	规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大	删除
会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至 少保存10年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司利润分配政策： （四）利润分配政策的决策程序及机制 1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分 配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司1/2以上独立董事表决同意并发表明确独立意 见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事 过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后， 方能提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策的情况和决策程序进行监督，对利润分 配预案进行审议并发表意见。	第一百五十七条 公司利润分配政策： （四）利润分配政策的决策程序及机制 1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详 细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分 配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司1/2以上独立董事表决同意并发表明确独立意 见；经董事会审议通过后，方能提交公司股东会审 议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 删除（八）
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行	第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。	经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
新增	第一百五十九条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百六十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十一条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十三条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 知，以专人、邮件、传真方式进行。	删除
新增	第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的 分割。	第一百八十条公司分立，其财产作相应的分 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 和《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
新增	第一百八十三条公司依照本章程第一百五十 五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券 报》和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。 第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第一百八十五条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续	第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十八条公司有本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算	第一百八十九条公司因本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十一条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》 和《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。	第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百零一条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

本次变更事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。（未完）