药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案部分内容尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：一、 取消公司监事会
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 第一条
为维护浙江莎普爱思药业股份有限公
司(以下简称“公司”)、股东和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中国共产党党章》(以下简称《党
章》)、《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公 | 第一条
为维护浙江莎普爱思药业股份有限公
司(以下简称“公司”)、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中国共产党党章》（以下
简称“《党章》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 司治理准则》以及其他有关规定,制订
本章程。 | 则》以及其他有关规定，制定本章程。 | |
| 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方
式设立;公司在浙江省市场监督管理局
注册登记,取得营业执照。 | 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起方
式设立；公司在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照。统一社会信
用代码：91330000146644116H。 | 修改 |
| 第三条
公司于2014年6月9日经中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准,首次向社会公众发行人民币
普通股1,635万股,于2014年7月2日
在上海证券交易所(以下简称“证券交
易所”)上市。
2015年5月20日,2014年年度股东大
会批准公司以截至2014年12月31
日公司总股本(6,535万股)为基数,以
未分配利润向全体股东每10股送红股
10股;以资本公积金向全体股东每10股
转增股本5股。
公司于2016年11月9日经中国证监会
证监许可[2016]2580号文核准非公开
发行股票,于2016年12月15日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次非公开发行新增股份
人民币普通股13,873,626股的登记托
管手续。
2017年5月17日,2016年年度股东大
会批准公司以2016年度利润分配的股
权登记日的总股本177,248,626股为基
数,以资本公积金向全体股东每10股转
增股本4股。
2018年5月16日,2017年年度股东大
会批准公司以2017年度利润分配的股
权登记日的总股本248,148,076股为基
数,以资本公积金向全体股东每10股转
增股本3股。 | -- | 删除 |
| -- | 第三条
公司于2014年6月9日经中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 会”)批准，首次向社会公众发行人民
币普通股1，635万股，于2014年7月
2日在上海证券交易所(以下简称“证券
交易所”)上市。 | |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | -- | 删除 |
| -- | 第八条
由董事会选举代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。
董事长为公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 | 新增 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 | 新增 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份,股东以其
认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 | 修改 |
| 第十条
根据《党章》规定,公司建立党的组织,
设立党的工作机构,配备党务工作人
员。党组织机构设置、人员编制纳入公
司管理机构和编制,党组织工作经费纳
入公司预算,从公司管理费中列支。党
组织在公司中发挥战斗堡垒作用,贯彻
党的方针政策,引导和监督公司遵守国
家的法律法规,领导工会、共青团等群
团组织,团结凝聚职工群众,维护各方
的合法权益,促进企业健康发展。 | -- | 删除 |
| 第十一条
本公司章程自生效之日起,即成为规范 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 | |
| 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的
经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书和经公司董事会聘任的其他高级管
理人员。 | 修改 |
| -- | 第十三条
公司根据《党章》规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。 | 新增 |
| 第十六条
公司股份的发行,实行公开、公平、公
正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价
额。 | 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 | 修改 |
| -- | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 | 新增 |
| 第二十条
公司股份每股面值为人民币1元。 | -- | 删除 |
| 第二十一条
公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | -- | 删除 |
| -- | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要,依照法
律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。 | 修改 |
| 第二十五条
公司收购本公司股份,可以通过公开的
集中交易方式,或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第
(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十六条
公司因本章程第二十四条第(一)项至
第(二)项的原因收购本公司股份的,应
当经股东大会决议。公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内
转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%,并应当在3年内转让或
者注销。 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让,转让后公司
股东人数应当符合法律法规的相关要
求。
股票被终止上市后,公司股票进入代办
股份转让系统继续交易,公司不得修改
此项规定。 | -- | 删除 |
| -- | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 | 新增 |
| 第二十九条
发起人持有的本公司股份,自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况,在任职期间内,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%,因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一
年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员
离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员
承诺一定期限内不转让并在该期限的;
(四) 法律、法规、中国证监会和
证券交易所规定的其他情形。 | -- | 删除 |
| -- | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员和持有
公司5%以上股份的股东,将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6
个月内又买入,由此所得收益归公司所
有,公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 修改 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同等义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同等义务。 | 修改 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会, | 第三十四条
公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会， | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提
出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东,要求公司
收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制前条所述有关资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 修改 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东
有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 | |
| -- | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照
本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程;
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,
不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益,公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的,应当依法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益;公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。
(六) 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 修改 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份进行质押的,应当自该
事实发生当日,向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司全体股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 益,不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。 | | |
| -- | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 新增 |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 | 新增 |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资
金；
（五） 不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性； | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | （九） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第四十一条
股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资
计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议;
(十) 修改本章程; | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一) 选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十七条
规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项； | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项、第四十三条规定的财务资助事
项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合并
报表总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十六)公司与关联人发生的交易(获赠
现金资产、提供担保以及单纯减免上市
公司义务的债务除外)金额在3000万元
人民币以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易;
(十七)公司年度累计超过经审计净资
产5%的对外捐赠；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | (十一)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十二条
公司下列对外担保行为,须经股东大会
审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保;
(二) 公司及控股子公司对外提供
的担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保;
(三) 公司及控股子公司对外提供
的担保总额,超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保;
(四)公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保;
(五) 为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保;
(六) 对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保;
(七) 法律、行政法规、规章、规范
性文件及公司章程规定的其他担保情
形 | 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
(三) 按照担保金额连续12个月内
累计计算原则，公司在一年内
向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 公司的对外担保应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意,或股东
大会批准。未经董事会或股东大会批
准,公司不得对外提供担保。股东大会
审议上述第(四)项担保事项时,应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司为他人提供担保,应由被担保对象
提供反担保,但董事会或股东大会另有
决定的除外。 | 公司股东会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | |
| 第四十三条
公司财务资助事项应当提交董事会或
者股东大会进行审议。下列财务资助事
项，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三） 最近12个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四） 法律、行政法规、规章或其
他规范性文件规定的应由股东大会审
议的其他担保情形。
董事会审议财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用本
条前两款规定。 | -- | 删除 |
| 第四十四条
公司发生的交易(受赠现金资产除外)
达到下列标准之一的,须经股东大会审
议通过:
(一) 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以
上; | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| (二) 交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上,且绝对金额超过5000万元人
民币;
(四) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上,且绝对金额超过500万元人民币;
(五) 交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50％以上,且绝对金额超过5000万元
人民币;
(六) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以
上,且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。 | | |
| 第四十六条
有下列情形之一的,公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二（即
6人）时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十七条
本公司召开股东大会的地点为公司住
所地,或为会议通知中明确记载的会议
地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式 | 第五十条
公司召开股东会的地点为:公司住所地
或董事会会议公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 | |
| 第四十九条
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的
提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后10日内
作出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时
股东大会的,将说明理由并公告。 | 第五十二条
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内作出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东会的，在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 | 修改 |
| 第五十条
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变
更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。 | 第五十三条
审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 | 修改 |
| 第五十一条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的 | 第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变
更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | |
| 第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 | 修改 |
| 第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大
会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条
对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十四条
监事会或股东自行召集的股东大会,会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条
审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第五十六条
公司召开股东大会,董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东,有权向公司提出提案。 | 第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 | |
| 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期
限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号
码;
(六) 网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的,
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会采用网络或其他方式投票的,其开始
时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30,其结束时间不得早 | 第六十一条
股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权
登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号
码；
(六) 网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。 | | |
| 第五十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职
等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十二条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第六十三条
个人股东亲自出席会议的,应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理人
出席会议的,代理人还应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的,应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明;委托代理人出席会议的,代
理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示; | 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| (四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | -- | 删除 |
| 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终
止。 | 第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 修改 |
| 第六十九条
股东大会召开时,本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议,总经理
和其他相关的高级管理人员应当列席
会议。 | -- | 删除 |
| -- | 第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 接受股东的质询 | |
| 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章
程或股东大会议事规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有
表决权半数以上的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 | 第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会
议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 修改 |
| 第七十一条
公司制定股东大会议事规则,详细规定
股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。 | 第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第七十二条
在年度股东大会上,董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出年度述
职报告。 | 第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十三条
除涉及公司商业秘密外,董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条
董事、高级管理人员在股东会上应就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十五条
股东大会应有会议记录,由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席 | 第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | |
| 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 | 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 修改 |
| 第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免
(但在公司董事、监事选举实行累积投
票制时应按照本章程第八十四条之规
定执行)及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方
案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 修改 |
| 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算;
(三) 本章程的修改; | 第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
(三) 本章程的修改； | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| (四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计合并报表总资产30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | (四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | |
| 第八十一条
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的,该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权,且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构,可以作为
征集人,自行或者委托证券公司、证券
服务机构,公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会,并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,公司应予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定,导致公司或者股东遭
受损失的,应当依法承担赔偿责任。公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 第八十三条
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 第八十二条
股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的,非关联
股东可以要求其回避。 | 第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东
不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。 | 修改 |
| 第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外,非经股
东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 修改 |
| 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事（非职工监
事）进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在
选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事候选人由现任董事会书面提名,或
由单独或合并持有公司3%以上股份的
股东按照公司章程第五十四条规定的
提案程序提名,并提交股东大会选举,
独立董事候选人的提名按照有关规定
执行。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。股东代表监事候选人由
现任监事会书面提名,或由单独或合并
持有公司3%以上股份的股东按照公司
章程第五十四条规定的提案程序提名,
并提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公
司工会提名,职工代表大会直接选举产
生。 | 第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当采
取累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
董事候选人由现任董事会书面提名，或
由单独或合并持有公司3%以上股份的
股东按照本章程规定的提案程序提名，
并提交股东会选举，独立董事候选人的
提名按照有关规定执行。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。 | 修改 |
| 第八十五条 | 第八十七条 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 除累积投票制外,股东大会将对所有提
案进行逐项表决,对同一事项有不同提
案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第八十九条
股东大会对提案进行表决前,会议主持
人应当指定两名股东代表参加计票和
监票,并说明股东代表担任的监票员的
持股数。审议事项与股东有关联关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的
表决结果载入会议记录。公司可以聘请
专业公司为股东大会议案表决的计票
统计提供服务,该专业公司应当对计票
统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 修改 |
| 第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的,新任董事、监事在股东大会决议作
出后就任。 | 第九十七条
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在股东会决议作出后就任。 | 修改 |
| 第九十七条
公司董事为自然人。有下列情形之一
的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力; | 第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。 | (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六) 被中国证监会处以证券市场
禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。 | |
| 第九十八条
董事由股东大会选举或更换,并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期3年,任期届满可连选连任。但是
独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公 | 第一百条
董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 司董事总数的1/2。 | 董事会成员中应当有1名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 | |
| 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经
股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用
内幕消息或职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者
为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的
佣金并归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 | |
| 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项商务、财
务报告,及时了解公司业务经营管理状
况;
(四) 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理
状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 修改 |
| 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时或独立董事辞职将导
致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士时，在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职
务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百〇三条 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 董事辞职生效或者任期届满,应向董事
会办妥所有移交手续,其对公司和股东
承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在本章程规定的合理期限2年
内仍然有效。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职
使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责
任尚未解除而不能辞职,或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的,须承
担赔偿责任。 | | |
| -- | 第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后的三年之内仍然有
效，并不当然解除。其对公司商业秘密
的义务直到该秘密成为公开信息，其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 | 新增 |
| -- | 第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百〇五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百〇六条
独立董事的任职资格、提名、辞职等事
项应按照法律、行政法规及部门规章的 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 有关规定执行。 | | |
| 第一百〇七条
公司设董事会,对股东大会负责。 | -- | 删除 |
| 第一百〇八条
董事会由9名董事组成,其中独立董事3
名。董事会设董事长一人。 | 第一百〇九条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名，职工董事1名，由
职工代表大会选举。设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 修改 |
| 第一百〇九条
董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资
方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设
置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项;根据总经理的提
名,决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更 | 第一百一十条
董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资
方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设
置；
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司经理的工作汇报 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作;
(十六) 在董事会闭会期间,授权董
事会成员行使相关职权;
(十七) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权
应当由董事会集体行使,不得授权他人
行使,并不得以公司章程、股东大会决
议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及
重大业务和事项的,应当实行集体决策
审批,不得授权单个或几个董事单独决
策。 | 并检查经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | |
| 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则,以确保董
事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序,且应列入
公司章程或作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
董事会设立审计委员会等专门委员会,
制订专门委员会的议事规则并予以披
露。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则规定董
事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 修改 |
| 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限,建立
严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
其中,关于对外捐赠的审批权限如下：
公司年度累计对外捐赠资金总额不超
过公司最近一期经审计净资产0.5%,由
董事长决定;超过经审计净资产0.5%,
不超过经审计净资产5%由董事会审议
批准;对外捐赠超出董事会决策权限
的,须在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 第一百一十三条
公司发生的交易(受赠现金资产除外)
达到下列标准之一的,应当提交董事会
审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的10%以上,该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上,且绝对金额超过1000万元人民
币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额超过100万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务
和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1000万元
人民币;
(五) 交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以
上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司发生上述金额以下的交易,由公司
董事长决定。 | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一） 对于公司发生的以下交易：
购买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或债务重
组、签订许可使用协议、转让或者受让
研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）等除公司日常
经营活动之外发生的交易事项，达到下
列标准之一的，应提交董事会批准（其
中超过权限上限的，还应当提交股东会
审议）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上，占
公司最近一期经审计总资产的50%以上
的，还应当提交股东会审议；
2、交易标的（如股权)涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元的，还
应当提交股东会审议；
3、交易的成交金额（包括承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元的，还
应当提交股东会审议；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元，占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元的，还应当提交 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 股东会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1000万元，占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元
的，还应当提交股东会审议；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元，占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元的，还应当提
交股东会审议。上述指标涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。公司发生受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易，或公
司发生的交易仅达到本款第4项或者第
6项应当提交股东会审议标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，可以免于按照本款规
定提交股东会审议。
未达到以上标准的交易事项，由董事长
审议批准；但如果董事长为某项关联交
易的关联人，则该项关联交易应提交董
事会审议批准。
（二） 公司发生达到以下标准之一
的关联交易（提供担保除外），应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会批准（其中超过权限上限的，还
应当提交股东会审议）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元
人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在3000万元以上， | |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的，应当披露审计报告或者评
估报告，并将该交易提交股东会审议。
日常关联交易可以不进行审计或者评
估。公司与关联人共同出资设立公司，
公司出资额达到本款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会
审议的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
未达到以上标准的关联交易事项，由经
理审议批准；但如果经理为某项关联交
易的关联人，则该项关联交易应提交董
事会审议批准。
（三） 公司发生的财务资助交易事
项，均应当提交董事会或者股东会进行
审议，对于董事会权限范围内的财务资
助事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的2/3
以上董事审议通过。财务资助事项属于
下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：1、单笔财务
资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；2、被资助对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；4、证券交易所或者本章程规定的
其他情形。资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于董事
会、股东会审议。
（四） 公司发生的提供担保交易事
项，均应当提交董事会或者股东会进行
审议，对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的2/3以
上董事审议通过。
（五） 本条第（一）项所述之交易 | |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 涉及有关情形的，按照以下规定适用本
章程规定的股东会、董事会对相关交易
事项的审议标准。具体如下：公司购买
或者出售股权的，应当按照公司所持标
的公司股权变动比例计算相关财务指
标。交易将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当将该股权所对应的标的公
司的相关财务指标作为计算基础。因租
入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务等，导致公司合并报表范围发
生变更的，参照适用本款规定。公司进
行委托理财，因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算
占净资产的比例，适用审议标准。相关
额度的使用期限不应超过12个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
公司租入或租出资产的，应当以约定的
全部租赁费用或者租赁收入适用审议
标准。
公司直接或者间接放弃对控股子公司
或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用审议标准。公司放
弃权利未导致公司合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该
主体权益的比例下降的，应当以放弃金
额与按权益变动比例计算的相关财务
指标，适用审议标准。公司部分放弃权
利的，还应当以本款规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额，适用审议标
准。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续12个月内累计计算
的原则，分别适用审议标准。已经履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算 | |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 范围。
公司发生的交易按照本条规定适用连
续12个月累计计算原则时，达到应当
提交股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的交
易事项。公司已履行相关义务的，不再
纳入对应的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
公司发生交易，相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额
的，应当以可能支付或收取的最高金额
作为成交金额，适用审议标准。
公司分期实施本条第（一）项所述之交
易的，应当以协议约定的全部金额为标
准适用审议标准。
公司与同一交易方同时发生对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、提
供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）、提供担保（含对控股子公
司担保等）以外各项中方向相反的两个
相关交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者适用审议标准。
公司发生交易，在期限届满后与原交易
对方续签合约、进行展期的，应当按照
规定重新履行审议程序。
（六） 公司与其合并报表范围内的
控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之
间发生的交易，可以免于履行相应股东
会、董事会审议程序，中国证监会或者
上海证券交易所另有规定的除外。
如果中国证监会和上海证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和上海证券交易所的规
定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；股东会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决。 | |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 第一百一十四条
公司发生的关联交易(受赠现金资产除
外)达到下列标准之一的,经过公司全
体独立董事过半数同意后，应当提交董
事会审议
(一) 公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元人民币以上的关联交易;
(二) 公司与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在300万元人民币以上,且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易。
公司发生上述金额以下的交易,由公司
董事长决定(该关联交易与
其本人及亲属有关联关系的除外)。 | -- | 删除 |
| 第一百一十五条
董事会设董事长1人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | -- | 删除 |
| 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议,由董事
长召集,于会议召开10日以前书面通知
全体与会人员。经公司各董事同意,可
豁免上述条款规定的通知时限。 | 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。 | 修改 |
| 第一百一十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会、董事长、过半数的独
立董事、总经理可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10
日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百二十条
董事会召开临时董事会会议,应在会议
召开5日以前书面通知全体与会人员。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会
议的,召集人可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知,会议通知不
受时限的约束,但召集人应当在会议上
作出说明。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：信函、电报、传真或电子邮件等
通知形式，通知时限为会议召开前5日。 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
(五) 发出通知的日期。 | 第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。 | 修改 |
| 第一百二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议,必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 新增 |
| 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 | 修改 |
| -- | 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：投票表决，每
名董事有一票表决权。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用视频、传真或电子邮件方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 新增 |
| 第一百二十四条 | 第一百二十四条 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 董事会决议表决采取举手表决或记名
投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下,可以用传真或传阅方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程,致使公司遭受损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并载
于会议记录的,该董事可以免除责任。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公
司档案保存，保管期限为10年，保管
期届满可以按规定处理或者销毁。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | |
| 第一百二十五条
董事会会议,应由董事本人出席;董事
因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名,代理事项、授权范围和有效期限,并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。 | 第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 修改 |
| 第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录,出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保
存期限至少10年。 | -- | 删除 |
| 第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集
人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。 | 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。 | 修改 |
| -- | 第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定， | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百三十六条
独立董事必须具有独立性,下列人员不
得担任独立董事:
(一) 在公司或公司附属企业任职
的人员及该等人员的直系亲属或具有
主要社会关系的人(直系亲属是指配
偶、父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发
行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项
所列举情形的人员;
(五) 为公司或者公司的附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六) 国务院证券监督管理机构认
定的不能担任独立董事的人员;
(七) 《公司章程》中规定的其他
人员。 | 第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | |
| 第一百三十五条
独立董事应当符合下列基本条件:
(一) 根据法律、法规及其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会所要求的独
立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作
经验;
(五) 忠实履行职务,维护公司利
益,尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受侵害;
(六) 独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人影响。 | 第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本章程规定的独立性要
求；
（三） 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 | 修改 |
| -- | 第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| 第一百四十条
独立董事除具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外,还具有以
下特别职权: | 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查； | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| (一) 公司拟与关联人达成的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的关联交易,应由独立董事
认可后,提交董事会讨论;独立董事作
出判断前,可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东
大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 可以在股东大会召开前公开
请求公司股东委托其代为出席股东大
会,并代为行使提案权、表决权等股东
权利;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的1/2以上同意。 | （二） 向董事会提议召开临时股东
会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权
利；
（五） 对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| -- | 第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三） 公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 | |
| 第一百二十八条
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
考核委员会,并制定相应的实施细则规
定各专门委员会的主要职责、决策程
序、议事规则等。各专门委员会实施细
则由董事会负责修订与解释。 | -- | 删除 |
| 第一百二十九条审计委员会由3名董事
组成,其中独立董事应不少于2名,独立
董事中至少有一名会计专业人士,并由
该会计专业人士担任召集人。审计委员
会的成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。审计委员会主要职责
是:
(一) 提议聘请或更换外部审计机
构,以及确定相关审计费用,并报董事
会批准;评估外部审计师工作,监督外
部审计师的独立性、工作程序、质量和
结果;
(二) 监督公司的内部审计制度及
其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之
间的沟通;
(四) 审查公司的财务信息及其披
露;
(五) 审查公司内控制度,对重大关
联交易进行审计;
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 | -- | 删除 |
| 第一百三十条
战略委员会由董事长及4名董事组成,
战略委员会设主任1名,由公司董事长
担任,战略委员会主任负责召集和主持
战略委员会会议。委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 经营目标、发展方针进行研究并提出建
议;
(二) 对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建
议;
(三) 对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议;
(六) 对以上事项的实施进行跟踪
检查;
(七) 公司董事会授权的其他事宜。 | | |
| 第一百三十一条
提名委员会由3名董事组成,其中独立
董事应不少于2名,并由独立董事担任
召集人。委员会主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、总经理及其他高级
管理人员的选任或聘任标准和程序,并
向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理
人选;
(四) 在董事会换届选举时,向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建
议;
(五) 在总经理聘期届满时,向董事
会提出新聘总经理候选人的建议;
(六) 对董事及高级管理人员的人
选资格进行审查;
(七) 对董事、总经理及其他高级管
理人员的工作情况进行评估,在必要时
根据评估结果提出更换董事、总经理或
其他高级管理人员的意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。 | -- | 删除 |
| 第一百三十二条
薪酬与考核委员会由3名董事组成,其
中独立董事应不少于2名,并由独立董 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 事担任召集人。委员会主要职责是:
(一) 根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但
不限于绩效考评标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度
等;
(三) 审查公司董事(非独立董事)
及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。 | | |
| 第一百三十三条
各专门委员会对董事会负责,各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。各
专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见,有关费用由公司承担。 | -- | 删除 |
| 第一百三十四条
董事会成员中应有3名独立董事,其中
至少有1名会计专业人士。
独立董事应当按照相关法律、法规的要
求忠实履行职务,维护公司利益,尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。 | -- | 删除 |
| 第一百三十七条
公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选
举决定。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同。任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过6年。独立
董事连续3次未亲自出席董事会会议
的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可作出公
开声明。 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 第一百三十八条
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事,单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论,并将讨论结果予
以披露。 | -- | 删除 |
| 第一百三十九条
独立董事应当按时出席董事会会议,了
解公司的生产经营和运作情况,主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书,对其履
行职责的情况进行说明。 | -- | 删除 |
| 第一百四十一条
独立董事除履行第一百四十条规定的
职责外,还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的
薪酬;
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
(六) 公司的财务会计报告、内部
控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
(七) 内部控制评价报告；
(八) 相关方变更承诺的方案；
(九) 优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
(十) 制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
(十一) 需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
(十二) 重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
(十三) 公司拟决定其股票不再在
本所交易；
(十四) 独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
(十五) 有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。 | | |
| 第一百四十二条
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定预案,由股东大
会审议。除上述津贴外,独立董事不得
从公司及主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。 | -- | 删除 |
| -- | 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会成员和召集人由董
事会选举产生。 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责
人； | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | （四） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| -- | 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会应当于会议召开前3天以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会
成员。审计委员会会议须有2/3以上成
员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持,召集人不能履行或者不履
行职务的，由过半数的审计委员会成员
共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 | 新增 |
| -- | 第一百三十七条
公司董事会设置战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人。 | 新增 |
| -- | 第一百三十八条
战略委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。 | 新增 |
| -- | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人
员；
（三） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | |
| -- | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 第一百四十三条
公司设总经理1名,由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理2名,由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理2名，由董事会聘任或
解聘。 | 修改 |
| 第一百四十四条
本章程关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百
条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 | 第一百四十二条
本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 时适用于高级管理人员。 | 务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百四十五条
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员,不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百四十七条
总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工
作,组织实施董事会决议,并向董事会
报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划
和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(八) 列席董事会会议;
(九) 本章程或董事会授予的其他
职权。 | 第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | 修改 |
| 第一百四十八条
总经理应制订总经理工作细则,报董事
会批准后实施。 | 第一百四十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。 | 修改 |
| 第一百四十九条
总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重
大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| 第一百五十一条
副总经理由总经理提名,董事会决定;
副总经理协助总经理进行公司的各项 | 第一百四十九条
副总经理由总经理提名，董事会决定；
副总经理协助总经理进行公司的各项 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 工作,受总经理领导,向总经理负责。 | 工作，受总经理领导，向总经理负责。 | |
| 第一百五十二条
公司设董事会秘书,负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管、公司
股东资料管理及其他本章程规定的事
宜。
董事会秘书的任职资格等事项应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定。 | 第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的规定。 | 修改 |
| 第一百五十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任,经董事会决议,可随时解聘。 | -- | 删除 |
| 第一百七十六条
公司实行内部审计制度,配备专职审计
人员,对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 | 修改 |
| -- | 第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 | 新增 |
| -- | 第一百六十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部 | 新增 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| | 审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 | |
| -- | 第一百六十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 | 新增 |
| 第一百五十五条
本章程关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | -- | 删除 |
| 第一百五十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。 | -- | 删除 |
| 第一百五十七条
监事的任期每届为3年。监事任期届满,
连选可以连任。 | -- | 删除 |
| 第一百五十八条
监事任期届满未及时改选,或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定,履行监事职务。 | -- | 删除 |
| 第一百五十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整,并对定期报告签署书面确认
意见。 | -- | 删除 |
| 第一百六十条
监事可以列席董事会会议,并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | -- | 删除 |
| 第一百六十一条监事不得利用其关联
关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百六十二条监事
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百六十三条
公司设监事会。监事会由3名监事组成,
监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事半数以上选举产生。监事会主席召 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 集和主持监事会会议;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表,其中职工代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 | | |
| 第一百六十四条监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以
进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担;
(九) 列席公司董事会会议,并对董
事会决议事项提出质询或者建议;
(十) 公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。 | -- | 删除 |
| 第一百六十五条监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | -- | 删除 |
| 第一百六十六条监事会制定监事会议
事规则,明确监事会的议事方式和表决 | -- | 删除 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 程序,以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。 | | |
| 第一百六十七条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保
存10年。 | -- | 删除 |
| 第一百六十八条监事会会议通知包括
以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会
议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。 | -- | 删除 |
| 第一百七十条
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告,在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 | 修改 |
| 第一百七十一条
公司除法定的会计账簿外,将不另立会
计账簿。公司的资产,不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百七十二条
公司分配当年税后利润时,应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。 | 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
利润除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
利润除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | |
| 第一百七十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 | 修改 |
| 第一百七十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。 | 修改 |
| 第一百七十七条
公司内部审计制度和审计人员的职责,
应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | -- | 删除 |
| 第一百七十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。 | 修改 |
| 第一百七十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定,董事会不得在股东大会决定前 | 第一百六十七条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 委任会计师事务所。 | 任会计师事务所。 | |
| 第一百八十七条
公司召开监事会的会议通知,以专人送
达、传真、电报、信函等书面形式进行。 | 第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、传真、电报、信函等书面形式进行。 | 修改 |
| 第一百九十条
公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》以及上
海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。同时将披露
的信息置备于公司住所,供社会公众查
询。 | 第一百七十七条
公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》以及上
海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 修改 |
| -- | 第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百九十二条
公司合并,应当由合并各方签订合并协
议,并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内公告。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在法定报纸
（法定媒体）上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 修改 |
| 第一百九十四条
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内公告。 | 第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在法
定报纸（法定媒体）上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百九十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是,公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。 | 第一百八十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。 | 修改 |
| 第一百九十六条
公司需要减少注册资本时,必须编制资 | 第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，将编制资产 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内
公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在法定报纸（法定媒体）上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| -- | 第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在法定报纸（法定媒
体）上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 | 新增 |
| 第一百九十八条
公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满 | 第一百八十九条
公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解
散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困
难,继续存续会使股东利益受到重大损
失,通过其他途径不能解决的,持有公
司全部股东表决权10%以上的股东,可
以请求人民法院解散公司。 | 或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 | |
| 第一百九十九条
公司有本章程第一百九十八条第(一)
项情形的,可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第二百条
公司因本章程第一百九十八条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 修改 |
| 第二百〇一条
清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产
负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款; | 第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| (五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余
财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | (五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余
财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第二百〇二条
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人,并于60日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日
内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在法定报纸（法
定媒体）上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 修改 |
| 第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后,发现公司财产不足清
偿债务的,应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 | 修改 |
| 第二百〇五条
公司清算结束后,清算组应当制作清算
报告,报股东大会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登
记,公告公司终止。 | 第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 | 修改 |
| 第二百〇六条
清算组成员应当忠于职守,依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百一十二条
释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有 | 第二百〇三条
释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司
的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系,以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
(四) 交易,是指购买或出售资产;
对外投资(含委托理财、对子公司投资
等);提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）;提供担保（含对控
股子公司担保等）;租入或租出资产;委
托或者受托管理资产和业务;赠与或受
赠资产;债权、债务重组;转让或者受让
研发项目;签订许可协议;放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）;
证券交易所认定的其他交易。(上述购
买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力,以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产,但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的,仍包含在内。)
(五) 关联交易,是指公司、控股子
公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项,包
括本条第(四)项下的交易及购买原材
料、燃料、动力;销售产品、商品;提供
或接受劳务;委托或受托销售;存贷款
业务;与关联人共同投资;其他通过约
定可能造成资源或义务转移的事项。 | 的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
(三) 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 交易，是指购买或出售资产；
对外投资(含委托理财、对子公司投资
等)；提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；提供担保（含对
控股子公司担保等）；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权、债务重组；转让或者
受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；证券交易所认定的其他交易。
(上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。)
(五) 关联交易，是指公司、控股子
公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包
括本条第(四)项下的交易及购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提
供或接受劳务；委托或受托销售；存贷
款业务；与关联人共同投资；其他通过
约定可能造成资源或义务转移的事项。 | |
| 第二百一十五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“超过”,都含本数;“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“不超过”、“过半数”,
不含本数。 | 第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 | 修改 |
| 第二百一十七条
本章程附件包括股东大会议事规则、董 | 第二百〇八条
本章程附件包括股东会议事规则、董事 | 修改 |
| 修订前
（2024年 12月份版本） | 修订后
（2025年 8月份版本） | 修订
类型 |
| 事会议事规则、监事会议事规则。股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的条款如与本章程存在不
一致之处,应以本章程为准。 | 会议事规则。股东会议事规则、董事会
议事规则的条款如与本章程存在不一
致之处，应以本章程为准。 | |
