国信证券(002736):国信证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
年报信息披露 重大差错责任追究制度 （经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过） 国信证券股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。年报信息披露重大差错的责任认定和惩处须提交董事会审议。 第三条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异以及监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。具体包括以下情形： （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、监管部门关于财务报告编报规定等信息披露编报 规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合监管部门关于年度报告的内容与格式编报要求、证券交易所信息披露指引等部门规章、 规范性文件、《公司章程》及公司其他内部控制制度的规定， 存在重大错误或重大遗漏； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第四条 公司董事、高级管理人员、各部门和分支机构负责人、各子公司负责人、持有公司5%以上股份的股东以及与年报信息披露有关的其他人员违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，不履行职责或者未勤勉尽责，导致年报信息披露发生重大差错的，应当按照本制度追究其责任。 第五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实行责任追究时应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应、责任与权利对等原则，以及追究责任与改进工作相结合原则。 第六条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究应参照本制度的执行。 第二章 年报信息披露重大会计差错的认定和处理程序 第七条 重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。 第八条 年度财务报告存在重大会计差错的具体认定标准： （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额的5%以上，且绝对金额超过10亿元； （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额的5%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过5亿元； （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润总额5%以上，且绝对金额超过2亿元； （五）会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差错使得原来为亏损的转变为盈利，或者由盈利的转变为亏损的情形； （六）经注册会计师审计对以前年度财务报告存在的差错进行了改正，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝 对金额超过2亿元； （七）监督管理部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。 （八）上述指标计算中涉及的数据涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。 第十条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照监管部门的相关规定执行。 第十一条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，由公司内部审计部门进行内部调查，查明差错的原因、性质、影响和责任，提出整改意见，并且向审计委员会报告。审计委员会审议后应进行责任认定，并拟定整改措施、处罚意见，报董事会审议。 第三章 年报其他信息披露重大差错的认定及处理程序 第十二条会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定：（一）会计政策、会计估计与实际执行存在重大差异，且未予说明；（二）未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；（三）合并及合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、监管机构关于财务报告的披露要求存在重大差异，且未予说明； （四）各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异，未予说明； （五）关联方披露存在重大遗漏、或者披露的关联方交易金额与实际交易总额存在重大差异，且未予说明； （六）对外投资、对外担保情况的披露存在重大遗漏，或者披露的金额与实际金额的差异幅度达到20%以上的； （七）遗漏重大诉讼、仲裁事项、承诺事项或者资产负债表日后事项。 第十三条其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准： （一）公司股本变动及股东情况的披露存在重大差错的； （二）重大事项的描述与公司实际情况不符的； （三）每股收益计算存在差错的； （四）净资产收益率计算存在差错的； （五）年报信息披露的内容和格式存在重大错误或重大遗漏； （六）监管部门认定的其他年度信息披露存在重大差错的情形。 第十四条业绩预告、业绩快报存在重大差异的认定标准： （一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利； 原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升， 实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润 同比上升； （二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提 供合理解释的； （三）业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以 上且不能提供合理解释的，认定为业绩快报存在重大差异。 第十五条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内部审计部门进行内部调查，查明差错的原因、性质、影响和责任，提出整改意见，并且向审计委员会报告。审计委员会审议后应进行责任认定，并拟定整改措施、处罚意见，报董事会审议。 第十六条年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行补充和更正公告。 第四章 年报信息披露重大差错的责任追究 第十七条年报信息披露出现重大差错的情况，公司应当追究相关人员的责任。 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。年报编制过程中，相关部门的工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任，相关部门负责人对分管范围内各部门提供的资料进行审核，并承担相应的领导责任。 第十八条董事长、总裁、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总裁、财务负责人、会计机构负责人对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十九条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、通报批评等监管措施的，公司内部审计部门、董事会办公室应及时查实原因，并报董事会对相关责任人进行责任追究。公司应采取相应的更正措施。 第二十条有下列情况之一，应当从重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的； （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的； （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的； （四）多次发生年报信息披露重大差错的； （五）董事会认为的其它应当从重处理的情形。 第二十一条 有下列情况之一，应当从轻、减轻或免于处罚： （一）有效阻止不良后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）为保障年报信息的按时披露，公司必要时采用未经审计或预测的数据的； （五）董事会认为其他应当从轻、减轻或免于处罚的情形。 第二十二条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第二十三条 追究责任的形式： （一）通报批评； （二）责令改正并作出检讨； （三）警告、记过； （四）调离原工作岗位、停止、降职、撤职； （五）经济处罚； （六）依法解除劳动合同。 上述追究责任的方式可视情况结合使用。公司对责任人的责任追究并不替代其应依法承担的法律责任。 第二十四条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。 第二十五条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。 第五章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”包含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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