曲美家居(603818):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年08月29日 21:31:10 中财网

原标题:曲美家居:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-041
曲美家居集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍应严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

修订前内容修订后内容备注
第一条 为维护曲美家居集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》 （以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交 易所股票上市规则（2024年修订）》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《中国共产党章 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定（以 下简称“法律、行政法规”），制订本章程。第一条 为维护曲美家居集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称 “《章程指引》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定（以下简称“法律、修订
修订前内容修订后内容备注
　行政法规”），制订本章程。　
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司系由北京曲美家具集团有限公司整体 变更而设立的股份有限公司；在北京市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 执照号码为911100001021096991。第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司系由北京曲美家具集团有限公司整 体变更而设立的股份有限公司；在北京 市顺义区市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 911100001021096991。修订
　第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。新增
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十一条 公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。修订
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 总监。第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监。修订
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币一元。第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值，每股面值人民币一元。修订
第二十一条 公司不得为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其修订
修订前内容修订后内容备注
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。　
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。修订
第二十五条 公司收购公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。修订
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情修订
修订前内容修订后内容备注
（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。　
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。修订
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 有关发起人对其所持股份之限售期作出特 别承诺的，其应遵照执行。法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构对公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期内行使 质权。第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。有关发起人对其所持股 份之限售期作出特别承诺的，其应遵照 执行。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对公司的股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让 期内行使质权。修订
第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。修订
修订前内容修订后内容备注
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。　
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；连续180日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 根据法律法规要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本修订
修订前内容修订后内容备注
规定的其他权利。章程规定的其他权利。　
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的类别以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。修订
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起60日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之 日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道 或者应当知道股东会决议作出之日起60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议 作出之日起1年内没有行使撤销权的， 撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立：修订
修订前内容修订后内容备注
　（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。　
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东，可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，有限责任公司 的股东、股份有限公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的修订
修订前内容修订后内容备注
　股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。　
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。修订
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。　删除
　第二节 控股股东和实际控制人新增
　第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。新增
　第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制新增
修订前内容修订后内容备注
　权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。　
修订前内容修订后内容备注
　第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。新增
　第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。新增
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。　删除
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘请、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产修订
修订前内容修订后内容备注
资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十二）审议批准根据股票上市规则规定需 提交公司股东会审议批准的关联交易； （十三）审议批准根据股票上市规则第九章 规定需提交公司股东会审批批准的各项交 易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。30%的事项； （十一）审议批准根据股票上市规则规 定需提交公司股东会审议批准的关联交 易； （十二）审议批准根据股票上市规则第 六章规定需提交公司股东会审批批准的 各项交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。　
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象修订
修订前内容修订后内容备注
供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或中国证监会规定的 其他须经股东会审议通过的对外担保情形。提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所或中国证监会规 定的其他须经股东会审议通过的对外担 保情形。　
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会 会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3（即，董事人数不 足7人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（即，董事 人数不足7人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。修订
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会会议。对独立董事要求召开 临时股东会会议的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知；董事会 不同意召开临时股东会会议的，将说明理由 并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会会议。对独立董事要求 召开临时股东会会议的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会会议的通知；董事会不同意召开修订
修订前内容修订后内容备注
　临时股东会会议的，将说明理由并公告。　
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会会议，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会会议的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 会议的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会会议，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会会议的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。修订
第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会会议，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会会议的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东会会议，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收 到请求5日内发出召开股东会会议的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会会议，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会会议的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会 会议，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会会议 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会会议的通知，通知中对原请求的变修订
修订前内容修订后内容备注
监事会未在规定期限内发出股东会会议通 知的，视为监事会不召集和主持股东会会 议，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 会议通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会会议，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。　
第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东会会议的，须书面通知董事会，同时向 上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会会议通 知及股东会会议决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会会议的，须书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 会议通知及股东会会议决议公告时，向 上海证券交易所提交有关证明材料。修订
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会会议，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。修订
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东会会议，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会会议，会议所必需的费用由 本公司承担。修订
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交董事会。董事会应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。在股东会作出决议前，提出 临时提案的股东持股比例不得低于1%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 会议通知公告后，不得修改股东会会议通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。在股东会作 出决议前，提出临时提案的股东持股比 例不得低于1%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会会议通知公告后，不得修改股东会修订
修订前内容修订后内容备注
第五十三条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。会议通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。　
第五十六条 股东会会议的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会会议，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东会会议采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会会议网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十一条 股东会会议的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会会议，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会会议采用网络或其他方式的，应 当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会会 议网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。修订
第五十七条 股东会会议拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会会议通知中将充分披露第六十二条 股东会会议拟讨论董事选 举事项的，股东会会议通知中将充分披修订
修订前内容修订后内容备注
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。　
第五十八条 发出股东会会议通知后，无正 当理由，股东会会议不应延期或取消，股东 会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日通知股东并说明原 因。第六十三条 发出股东会会议通知后， 无正当理由，股东会会议不应延期或取 消，股东会会议通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。修订
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。修订
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东会会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理的事项、权限；第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会会议的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量；修订
修订前内容修订后内容备注
（三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。　
第六十三条 授权委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。代理人应当在授权范围内行 使表决权。　删除
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。修订
第六十七条 股东会会议召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。　删除
　第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。新增
第六十八条 股东会会议由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举 代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规 则使股东会会议无法继续进行的，经现场出 席股东会会议有表决权过半数的股东同意， 股东会会议可推举一人担任会议主持人，继第七十二条 股东会会议由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议 事规则使股东会会议无法继续进行的，修订
修订前内容修订后内容备注
续开会。经出席股东会会议有表决权过半数的股 东同意，股东会会议可推举一人担任会 议主持人，继续开会。　
第六十九条 公司制定股东会会议事规则， 详细规定股东会会议的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。第七十三条 公司制定股东会会议事规 则，详细规定股东会会议的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会 会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。修订
第七十条 在年度股东会会议上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条 在年度股东会会议上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。修订
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。修订
第七十三条 股东会会议应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十七条 股东会会议应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的修订
修订前内容修订后内容备注
　其他内容。　
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。修订
第七十六条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。修订
第七十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。修订
第七十八条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散修订
修订前内容修订后内容备注
（三）变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。　
第八十条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告中应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会会议有关关联关系的股东的回避和 表决程序为： （一）关联股东或其他股东或监事可以提出 回避申请或要求； （二）由董事会全体董事过半数通过决议决 定该股东是否属关联股东并决定其是否回 避； （三）关联股东不得参与审议有关关联交易 事项； （四）股东会会议对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东会会议的非关联股 东按本章程第七十七条和第七十八条规定 表决。第八十四条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告中应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东会会议有关关联关系的股东的回避 和表决程序为： （一）关联股东或其他股东或审计委员 会可以提出回避申请或要求； （二）由董事会全体董事过半数通过决 议决定该股东是否属关联股东并决定其 是否回避； （三）关联股东不得参与审议有关关联 交易事项； （四）股东会会议对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东会会 议的非关联股东按本章程第八十一条和 第八十二条规定表决。修订
第八十一条 公司应在保证股东会会议合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会会议提供便　删除
修订前内容修订后内容备注
利。 公司就发行优先股事项召开股东会会议的， 应当提供网络投票方式，并可以通过中国证 监会认可的其他方式为股东参加股东会会 议提供便利。　　
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。修订
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事、监事提名的 方式和程序如下： （一）由董事会下属提名委员会向董事会提 出董事候选人人选的建议和相关材料，并由 董事会将董事候选人名单以提案的方式交 由股东会表决； （二）由监事会将非职工代表监事候选人名 单以提案的方式交由股东会表决； （三）职工代表监事候选人由公司职工代表 大会常设机构提名并提交职工代表大会表 决； （四）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、法规及其他规规范性文件、公司独立董 事制度的规定执行。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上的，应当采用 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式 和程序如下： （一）由董事会下属提名委员会向董事 会提出董事候选人人选的建议和相关材 料，并由董事会将董事候选人名单以提 案的方式交由股东会表决； （二）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、法规及其他规范性文件、公司 独立董事制度的规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。如单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在30%以上的， 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事选票数不得 超过其拥有董事选票数的最高限额。在 执行累积投票时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事，并在修订
修订前内容修订后内容备注
累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监事）选票数 不得超过其拥有董事（监事）选票数的最高 限额。在执行累积投票时，投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事（监 事），并在其选举的每名董事（监事）后表 明其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票总数超过该股东所合法拥有的投 票数，则该选票无效：如果选票上该股东使 用的投票总数不超过该股东所合法拥有的 投票数，则该选票有效； （二）董事（监事）候选人根据得票多少的 顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董 事（监事）的得票必须超过出席股东会所持 表决权的半数。 （三）对得票相同的董事（监事）候选人， 若同时当选超出董事（监事）应选人数，需 重新按累积投票选举方式对上述董事（监 事）候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的 董事（监事）人数，对不够票数的董事（监 事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东会会议补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实 行分开投票，分别计算。其选举的每名董事后表明其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票总 数超过该股东所合法拥有的投票数，则 该选票无效：如果选票上该股东使用的 投票总数不超过该股东所合法拥有的投 票数，则该选票有效； （二）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每一位当选董 事的得票必须超过出席股东会所持表决 权的半数。 （三）对得票相同的董事候选人，若同 时当选超出董事应选人数，需重新按累 积投票选举方式对上述董事候选人进行 再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规 定的董事人数，对不够票数的董事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会会议补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选 举实行分开投票，分别计算。　
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会会议上进行 表决。第八十八条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会会 议上进行表决。修订
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会修订
修订前内容修订后内容备注
议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。　
第八十九条 股东会会议现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会会议现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。修订
第九十四条 股东会会议通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在会议结束 后立即就任。第九十七条 股东会会议通过有关董事 选举提案的，新任董事在会议结束后立 即就任。修订
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未修订
修订前内容修订后内容备注
被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务， 停止其履职。　
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定人数的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公 司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定 情形的，董事应当继续履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，或者董事在任期内辞任导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。修订
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；第一百〇一条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金；修订
修订前内容修订后内容备注
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）未就与订立合同或者进行交易有关的 事项向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会。但是，有下列情形 之一的除外：（1）向董事会或者股东会报 告，并按照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过；（2）根据法律、行政法规 或者公司章程的规定，公司不能利用该商业 机会； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或间接自营或者为他人经营 与公司同类的营业或者直接或间接从事损 害本公司利益的活动； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。（二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过 或者公司根据法律、行政法规或者公司 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。　
修订前内容修订后内容备注
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。修订
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任的，应当以书 面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生 效。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，该董事可以要求公司予 以赔偿。修订
修订前内容修订后内容备注
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。　　
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在离职后二年内仍然有效。 其对公司商业秘密的保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。第一百〇五条 董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在离职后二年 内仍然有效。其对公司商业秘密的保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。修订
　第一百〇六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。新增
第一百〇四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修订
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行 政法规、部门规章及公司独立董事工作制度 的有关规定执行。　删除
第一百〇七条 董事会由11名董事组 成，设董事长一人，包括独立董事4名。 董事会下设战略委员会、提名委员会和审计 委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。第一百一十条 董事会由11名董事组 成，设董事长一人，包括独立董事4名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。修订
第一百〇八条 董事会行使下列职权：第一百一十一条 董事会行使下列职 权：修订
修订前内容修订后内容备注
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行公司债券以及证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公 司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘用或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告并检查 总经理的工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘用或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作报告并　
修订前内容修订后内容备注
（十六）法律、行政法规、部门规章、股东 会及本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 党支部的意见。检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 股东会及本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取 公司党支部的意见。　
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。修订
第一百一十二条 董事会制定对外投资、对 外担保和关联交易制度，报股东会批准，除 法律、法规及其他规规范性文件、公司相关 制度规定必须经股东会批准的对外投资、对 外担保和关联交易，董事会有权决定实施。 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项： （一）审议批准根据股票上市规则第九章规 定需予以披露但无需提交公司股东会审议 批准的各项交易； （二）审议批准本章程第四十一条规定之外 的对外担保；对外担保应当取得出席董事会 会议的三分之二以上有表决权的董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意； （三）审议批准需由股东会审议的关联交易 事项之外的以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300第一百一十五条 董事会制定对外投 资、对外担保和关联交易制度，报股东 会批准，除法律、法规及其他规范性文 件、公司相关制度规定必须经股东会批 准的对外投资、对外担保和关联交易， 董事会有权决定实施。 董事会在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项： （一）审议批准根据股票上市规则第九 章规定需予以披露但无需提交公司股东 会审议批准的各项交易； （二）审议批准本章程第四十七条规定 之外的对外担保；对外担保应当取得出 席董事会会议的三分之二以上有表决权 的董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意； （三）审议批准需由股东会审议的关联 交易事项之外的以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在修订
修订前内容修订后内容备注
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 董事会可在上述授权范围内转授权股份公 司经营管理负责人行使有关权利。30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联 交易。 董事会可在上述授权范围内转授权股份 公司经营管理负责人行使有关权利。　
第一百一十三条 董事会设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。　删除
第一百一十六条 董事会每年度至少召开 两次例会，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条 董事会每年度至少召 开两次例会，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。修订
第一百一十七条 董事长、经理、代表十分 之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。第一百一十九条 董事长、经理、代表 十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、二分之一以上独立董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。修订
　一百二十八条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。新增
　第一百二十九条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、新增
修订前内容修订后内容备注
　子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。　
　第一百三十条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关新增
修订前内容修订后内容备注
　规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。　
　第一百三十一条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。新增
　一第一百三十二条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；新增
修订前内容修订后内容备注
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。　
　第一百三十三条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）公司面临被收购情况时，公司董 事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。新增
　第一百三十四条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十二条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十三 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。新增
修订前内容修订后内容备注
　独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。　
　第一百三十五条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。新增
　第一百三十六条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。新增
　第一百三十七条 审计委员会负责审核新增
修订前内容修订后内容备注
　公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。　
　第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责 制定。新增
　第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。新增
修订前内容修订后内容备注
　第一百四十条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。新增
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。第一百四十一条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或解聘。修订
第一百二十七条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。本章程关于董 事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。修订
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百四十三条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。修订
第一百三十二条 总经理工作细则包括下第一百四十七条 总经理工作细则包括修订
修订前内容修订后内容备注
列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。　
第一百三十五条 董事会设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。修订
　第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。新增
第七章 监事会　删除
第一百五十三条 第一百五十三条公司党 支部设支部书记1名，其他支部成员若干 名。符合条件的支部成员可以通过法定程序 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党支部。公司党支部 按照上级党组织的要求，设立纪律检查委 员。第一百五十四条 公司党支部设支部 书记1名，其他支部成员若干名。符合 条件的支部成员可以通过法定程序进入 董事会、经理层，董事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党支部。公司党支部按照上级 党组织的要求，设立纪律检查委员。修订
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告；在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会北京监管局和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会北京 监管局和证券交易所报送并披露年度报 告；在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会北京监管局和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。修订
修订前内容修订后内容备注
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百五十八条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。修订
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。修订
第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续 发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票股利或者现金和股票股利相结合的方 式进行利润分配。公司在选择利润分配方式 时，相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红分配利润。根据公司现金流状第一百六十一条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾 公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票股利或者现金和股票股利相结 合的方式进行利润分配。公司在选择利 润分配方式时，相对于股票股利等分配 方式优先采用现金分红。公司具备现金修订
修订前内容修订后内容备注
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合 理因素，公司也可采用发放股票股利方式分 配利润。 （三）利润分配期间：公司年度利润分配方 案由年度股东会审议；在有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红，由临时股东会 会议审议。股东会作出分配利润的决议的， 董事会应当在股东会决议作出之日起6个 月内进行分配。 （四）现金分红分配条件：公司当年实现盈 利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定 公积金和任意公积金后，如无重大投资计划 或重大现金支出发生，公司将采取现金分红 方式分配利润。 （五）现金分红比例：公司每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在每 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在每 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在每 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。分红条件的，应当采用现金分红分配利 润。根据公司现金流状况、业务成长性、 每股净资产规模等真实合理因素，公司 也可采用发放股票股利方式分配利润。 （三）利润分配期间：公司年度利润分 配方案由年度股东会审议；在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红， 由临时股东会会议审议。股东会作出分 配利润的决议的，董事会应当在股东会 决议作出之日起2个月内进行分配。 （四）现金分红分配条件：公司当年实 现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提 取法定公积金和任意公积金后，如无重 大投资计划或重大现金支出发生，公司 将采取现金分红方式分配利润。 （五）现金分红比例：公司每年以现金 形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的20%。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在每次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在每次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在每次利润分配中所占比例最低应达 到20%；　
修订前内容修订后内容备注
　公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。　
第一百六十一条 公司利润分配方案的决 策程序为： （一）董事会应根据本章程规定的利润分配 政策，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等因素，制订年度利润分配方案和 中期利润分配方案（如有）；独立董事可以 征集中小股东意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议； （二）独立董事应对利润分配方案进行审核 并发表独立意见，监事会应对利润分配方案 进行审核并提出审核意见； （三）董事会将经董事会和监事会审议通过 并经独立董事发表独立意见后的利润分配 方案报股东会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （四）股东会审议利润分配方案前，公司应 当通过现场答复、热线电话答复、互联网答 复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题；股东会审议利润分配方案 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社 会公众股东参与股东会表决； （五）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； （六）公司股东会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东会会议召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条 公司利润分配方案的 决策程序为： （一）董事会应根据本章程规定的利润 分配政策，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等因素，制订年度 利润分配方案和中期利润分配方案（如 有）；独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议； （二）董事会将审议通过后的利润分配 方案报股东会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事的审核意见； （三）股东会审议利润分配方案前，公 司应当通过现场答复、热线电话答复、 互联网答复等方式与中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题；股 东会审议利润分配方案时，公司应当提 供网络投票等方式以方便社会公众股东 参与股东会表决； （四）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； （五）公司股东会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东会会议召 开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。修订
第一百六十二条 公司利润分配政策的调 整条件和决策程序 （一）当公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，或根据投资计划和长期发展第一百六十三条 公司利润分配政策的 调整条件和决策程序 （一）当公司外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化，或根据投资计划和修订
修订前内容修订后内容备注
需要等确需调整利润分配政策的，可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策，不 得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定； （二）董事会对修改利润分配政策事项进行 详细论证，制定利润分配政策修改方案； （三）独立董事应对利润分配政策修改方案 进行审核并发表独立意见，监事会应对利润 分配政策修改方案进行审核并提出审核意 见； （四）董事会将经董事会和监事会审议通过 并经独立董事发表独立意见后的利润分配 政策修改方案报股东会审议批准； （五）股东会审议利润分配政策修改方案 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社 会公众股东参与股东会表决； （六）经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上审议通过后，修订公司章程 中关于利润分配的相关政策。长期发展需要等确需调整利润分配政策 的，可以调整利润分配政策。调整后的 利润分配政策，不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定； （二）董事会对修改利润分配政策事项 进行详细论证，制定利润分配政策修改 方案； （三）独立董事应对利润分配政策修改 方案进行审核； （四）董事会将审议通过后的利润分配 政策修改方案报股东会审议批准； （五）股东会审议利润分配政策修改方 案时，公司应当提供网络投票等方式以 方便社会公众股东参与股东会表决； （六）经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上审议通过后，修订 公司章程中关于利润分配的相关政策。　
第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百六十五条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。修订
第一百六十五条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。　删除
　第一百六十六条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。新增
　第一百六十七条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过新增
修订前内容修订后内容备注
　程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。　
　第一百六十八条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。新增
　第一百六十九条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。新增
　第一百七十条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。新增
第一百七十五条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、电子邮件或邮件 进行。　删除
第一百八十条 公司与其持股90%以上 的公司合并，被合并的公司不需经股东会决 议，但应当通知其他股东，其他股东有权请 求公司按照合理的价格收购其股权或者股 份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，公司 章程另有规定的除外。第一百八十四条 公司与其持股90%以 上的公司合并，被合并的公司不需经股 东会决议，但应当通知其他股东，其他 股东有权请求公司按照合理的价格收购 其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议；但是， 公司章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。修订
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定公告媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百八十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定公 告媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。修订
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应第一百八十七条 公司分立，其财产作修订
修订前内容修订后内容备注
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定公 告媒体上公告。相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定公告媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。　
第一百八十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定公告媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律、本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十九条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公告媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资 或者持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律、本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。修订
第一百八十六条 公司依照本章程第一百 五十九条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在公司指定公告 媒体上公告。 公司按照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。第一百九十条 公司依照本章程第一 百六十条第二款规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 前条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在公 司指定公告媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司按照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。修订
　第一百九十一条违反《公司法》及其他新增
修订前内容修订后内容备注
　相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。　
　第一百九十二条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。新增
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百九十四条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。修订
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改公司章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。第一百九十五条 公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。修订
第一百九十条 公司因本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。第一百九十六条 公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，修订
修订前内容修订后内容备注
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。　
第一百九十一条 公司依照前条第一款的 规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算 或者成立清算组后不清算的，利害关系人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请，并及 时组织清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十八条第（四）项的 规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关 闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关， 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十七条 公司依照前条第一款 的规定应当清算，逾期不成立清算组进 行清算或者成立清算组后不清算的，利 害关系人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。人民法院应当 受理该申请，并及时组织清算组进行清 算。 公司因本章程第一百九十四条第（四） 项的规定而解散的，作出吊销营业执照、 责令关闭或者撤销决定的部门或者公司 登记机关，可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。修订
第一百九十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司 指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十九条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定公告媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。修订
第二百〇三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例 虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影第二百〇九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股份 的比例虽然低于50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议修订
修订前内容修订后内容备注
响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。　
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在北京市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百一十一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市顺义区市场监 督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。修订
第二百〇八条 本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十四条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。修订
本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权根据公司登记机关或者其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》（2025年8月修订）的条款酌情进行必要的修改。《公司章程》（2025年8月修订）最终须以在公司登记机关办理完成备案手续的文本为准。（未完）
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