百利科技(603959):百利科技关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度文件

 时间：2025年08月29日 21:05:49 中财网

原标题:百利科技:百利科技关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度文件的公告

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2025-067
湖南百利工程科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
部分公司治理制度文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订部分公司治理制度文件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》情况
根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订内容见以下《公司章程修订对照表》：
公司章程修订对照表

修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条湖南百利工程科技股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在岳阳市 工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，注册号为：430600000009729。第二条湖南百利工程科技股份有限公司（以下 简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在岳阳市 市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，统一社会信用代码： 914306001837693990。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长（代表公司执行公司事务的董事） 为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称高级管理人员是指总裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他由董 事会认定的高级管理人员等。第十一条本章程所称高级管理人员是指（联席） 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其 他由董事会认定的高级管理人员等。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；任何认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1 元。第十七条公司发行的面额股，每股面值人民币1 元。
第二十条公司股份总数为490,298,992股，均为 人民币普通股。第二十条公司已发行的股份总数为490,298,992 股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25％；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第二十九条公司持有5％以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司持有5％以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供，并应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
　第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。删除
　第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
　券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
　第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第三节股东会的一般规定 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30％的事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）对因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不 超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在 下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议调整或变更利润分配政策； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超 过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下 一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则及本章程另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生下述担保事项之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应 当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限 和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的 相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限 和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风 险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。第四十五条公司发生下述担保事项之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和 审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险 的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住 所地或董事会指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日 公告并说明原因。第四十八条公司召开股东会的地点为公司住所 地或董事会指定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股 东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过 电子通信方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告 并说明原因。
第四十六条公司召开股东大会时应当聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效；第四十九条公司召开股东会时应当聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。第四节股东会的召集 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10％以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股 东可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司 10％以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10％以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以 自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
料。股东会决议公告时，向交易所提交有关证明材 料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五节股东会的提案与通知 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易 日公告并说明原因。第六十一条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。
第五节股东大会的召开 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六节股东会的召开 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
举一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七节股东会的表决和决议 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。　
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策和长期回报规 划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股 份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每1股份享有1票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90天以上单独或者合并持 有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出 非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上 股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东就选举董事、监事进行表决时，可以实行 累计投票制。涉及下列情形的，股东大会在董第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。董事会应当向股东公告董事候选 人的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上 股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东就选举董事进行表决时，可以实行累计投 票制。涉及下列情形的，股东会在董事的选举 中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上，且公司选举2名以上 董事。
事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在30%以上，且公司选举2名以上 董事或非职工代表监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分 开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数， 该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候 选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时， 每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和 监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、 非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票 作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投 票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举， 分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时， 每位股东投票所选的独立董事和非独立董事的 人数不得超过本章程规定的独立董事和非独立 董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东 有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和点票人必须认真核对 上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过 之日起就任。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会决议通过之日起就任。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得 解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定 的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任第一百条董事由股东会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得 解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定 的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司职工人数低于三百人时，董事会成员中 可以有公司职工代表一名，职工人数达到三百 人时，董事会成员中应当有公司职工代表一名， 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确 意见,因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地 选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确 意见,因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地 选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和 公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可 能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和 公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可 能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接 从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章 程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、 行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事应向董事会提交书面辞职报告。董事 辞任自辞职报告送达董事会时生效，董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 董事当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具 体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续 任职的情况）等情况。此条款对辞职报告的规 定同时适用于高级管理人员。
事职责。 董事当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具 体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续 任职的情况）等情况。此条款对辞职报告的规 定同时适用于监事、高级管理人员。　
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘 密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东 承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍 然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同 时适用于监事和高级管理人员。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公 司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同 时适用于高级管理人员。
　第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。删除
第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）经2/3以上董事出席的董事会会议决议， 决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项。第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 （联席）总裁、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据（联席）总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程 及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。（十四）听取公司（联席）总裁的工作汇报并 检查（联席）总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十一条……（三）公司发生提供担保、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事 项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章 程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 ……第一百一十四条……（三）公司发生提供担保、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事 项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章 程第四十五条规定的提供担保事项时，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 ……
第一百一十三条根据本章程的规定，授权董事 长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表 人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总裁、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司第一百一十六条根据本章程的规定，授权董事 长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表 人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名（联席）总裁、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零 八条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （八）董事会授予的其他职权。利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东会报告； （七）在董事会闭会期间行使本章程第一百一 十一条第（二）、（十二）、（十四）项职权； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。第一百一十九条董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条召开临时董事会会议，董事会 应当于会议召开5日前以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全 体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知 时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十一条召开临时董事会会议，董事会 应当于会议召开5日前以专人送出、邮递、传 真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全 体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执 行，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议以举手或书面方式 进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。第一百二十五条董事会决议以举手或书面方式 进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电子通信方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
　第三节独立董事 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
　等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
　第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
　券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百三十一条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
　第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
　第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
第一百二十八条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，其主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度等。第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一 次会议。 两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人） 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十六条公司董事会中设置战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、风险管理委员会等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 并担任召集人。第一百三十九条公司董事会中设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管 理委员会等其他专门委员会。依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组 成提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人。
第一百二十九条提名委员会的主要职责是： （一）拟订董事、高级管理人员的选择标准和 程序； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核等。第一百四十一条提名委员会的负责拟订董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核 等，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责 是： （一）制定董事与高级管理人员的考核标准并 进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案等。第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董 事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案等。薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
　就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条公司设总裁1名、董事会秘书1 名、财务负责人1名，设副总裁等若干名，由 董事会聘任或解聘。第六章高级管理人员 第一百四十六条公司设（联席）总裁2名、董 事会秘书1名、财务负责人1名，设副总裁等 若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十五条本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 十九条（五）~（七）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员每届任期3年，连 聘可以连任。第一百四十九条（联席）总裁、副总裁、董事 会秘书、财务负责人等高级管理人员每届任期3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条总裁对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；第一百五十条（联席）总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条总裁应当列席董事会会议。第一百五十一条（联席）总裁应当列席董事会 会议。
第一百四十条总裁应当根据董事会或者监事会 的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百五十二条（联席）总裁应当根据董事会 的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必 须保证该报告的真实性。
第一百四十一条总裁应当制定总裁工作细则， 报董事会批准后实施。第一百五十三条（联席）总裁应当制定总裁工 作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条总裁工作细则包括下列内容： （一）（联席）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）（联席）总裁及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总裁、副总裁、财务负责人等 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁、 财务负责人等高级管理人员与公司之间的劳动 合同规定。第一百五十六条（联席）总裁、副总裁、财务 负责人等高级管理人员可以在任期届满以前提 出辞职。有关辞职的具体程序和办法由（联席） 总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员与 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
　承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百四十八条本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。删除
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。　
第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。　
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就 任前，原监事或拟辞职监事仍应当按照法律、 行政法规和本章程的规定继续履行监事职责。　
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确 认意见。　
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。　
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。　
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会。监事会设3名 监事，由2名股东代表和1名职工代表组成， 职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股 东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事 会会议。　
第一百五十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；　
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监 事会决议应当经半数以上监事通过。　
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。　
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为10年。　
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，提 取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50％以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条公司分配当年税后利润时，提 取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50％以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25％。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百六十八条……（三）利润分配的决策程 序 1、公司具体利润分配方案由董事会制定及审议 通过后，提交股东大会审议；董事会在制定利 润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和 社会公众投资者的意见。公司制定利润分配方 案，应履行以下程序： （1）公司董事会应先就利润分配方案作出预 案，经董事会过半数表决通过，并经2/3以上独 立董事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证 过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见 和诉求，及时答复其关心的问题。 （2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配 预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须 经过半数监事同意方能通过。 （3）董事会制定的利润分配预案，经独立董事 发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能 提交股东大会审议。第一百六十六条……（三）利润分配的决策程 序 1、公司具体利润分配方案由董事会制定及审议 通过后，提交股东会审议；董事会在制定利润 分配方案时应充分考虑独立董事和社会公众投 资者的意见。公司制定利润分配方案，应履行 以下程序： （1）公司董事会应先就利润分配方案作出预 案，经董事会过半数表决通过，并经2/3以上独 立董事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证 过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见 和诉求，及时答复其关心的问题。 （2）股东会审议利润分配方案时，经出席股东 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数同意方能通过相关决议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
（4）股东大会审议利润分配方案时，经出席股 东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数同意方能通过相关决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情 况，并对相关事项进行专项说明。监事会对董 事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 督。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配 利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金 红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司 应在利润分配相关公告中详细披露未进行现金 分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配 利润的预计用途及收益情况、公司为增强投资 者回报水平拟采取的措施等事项。 （四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，确需调整或变更本章程规定的利润分 配政策尤其是现金分红政策时，应遵守以下规 定： 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营环境发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整；确需调整的，诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露 利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情 况，并对相关事项进行专项说明。审计委员会 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进 行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，督促其及时改正。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配 利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金 红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司 应在利润分配相关公告中详细披露未进行现金 分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配 利润的预计用途及收益情况、公司为增强投资 者回报水平拟采取的措施等事项。 （四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，确需调整或变更本章程规定的利润分 配政策尤其是现金分红政策时，应遵守以下规 定： 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营环境发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整；确需调整的， 应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关 规定；
应以保护股东利益为出发点，且调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关 规定； 2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会 向股东大会提出，董事会提出的调整后的利润 分配政策需经过半数董事、并经2/3以上独立董 事表决通过； 3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应 详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必 要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明 利润分配政策调整的原因及必要性； 4、公司监事会应当对董事会调整的利润分配政 策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公 司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事） 则应经外部监事表决通过； 5、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并 须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上 通过。 （五）公司应当制定分红回报规划和最近三年 的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众 投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红 规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红 规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得 与本章程的相关规定相抵触。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会 向股东会提出，董事会提出的调整后的利润分 配政策需经过半数董事、并经2/3以上独立董事 表决通过； 3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应 详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必 要性，且在股东会的提案中详细论证和说明利 润分配政策调整的原因及必要性； 4、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议通过后提交股东会审议，并须经出席股 东会的股东所持表决权2/3以上通过。 （五）公司应当制定分红回报规划和最近三年 的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众 投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划 进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划 应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的 相关规定相抵触。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等，公司内部审计制度经董事会 批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
　第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
　第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
　第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 定的其他方式进行。删除
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定 合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定报纸上公告。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。起10日内通知债权人，并于30日内在指定报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
　第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
　第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
　外。
第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。
　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。第二百条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零四条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百零一条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过50％以上的股东；持有股 份的比例虽然未超过50％，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。
第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，均含本数；“以外”、“低于”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，均含本数；“过”“以外”、“低
“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，原各条款涉及序号的变动相应顺延，修订后的《公司章程》全文详见公司在上海证券交易所网站披露的《湖南百利工程科技股份有限公司章程（2025年8月修订）》。（未完）
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