交运股份(600676):上海交运集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会

时间：2025年08月29日 20:31:41 中财网

原标题:交运股份:上海交运集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

证券代码：600676 证券简称：交运股份公告编号：2025-037
上海交运集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《上海交运集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订并取消监事会。

公司于2025年8月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》、《关于修订公司<股东会规则>的议案》以及《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的说明
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、< >
中国证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订并取消监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》。

二、《公司章程》及其附件修订的具体情况
1、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：

序号	修订前章程	拟修订章程
1	第一条为规范上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及高级管理人员均具有法律约束力。	第一条为规范上海交运集团股份有限公司（以下简称"公司"）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《企业国有资产法》"）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事以及高级管理人员均具有法律约束力。
2	第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国家局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司投资权经营范围内的	第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第182号《关于同意上海市钢铁汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以社会募集方式设立，原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股，其余向社会法人、社会公众募集；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913100001334143114；公司按照国务院国发(1995)17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国家局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续；公司经国家有关部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司投资权经营范围内的

原上海交通机械总厂的净资产和上海原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司51%的股权，交通高速客运有限公司51%的股权，资产置换重组后，公司依法履行了变资产置换重组后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有更登记手续并更名为上海交运股份有限公司；公司经国家有关部门批准，限公司；公司经国家有关部门批准，在完成非公开发行人民币普通股（定在完成非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定对象发行股份购买向增发）、向特定对象发行股份购买资产后，公司依法履行了变更登记手资产后，公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公续并更名为上海交运集团股份有限公司。司。

3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、人员主要是指公司副总裁、财务总监、7 总工程师、总经济师、董事会秘书、总工程师、总经济师、董事会秘书，总裁助理。以及因公司业务发展需要设立的其他
高级管理人员。

8	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
10	第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
11	第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权 (三)将股份用于员工持股计划或股权激励；激励；
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(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

14	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
15	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
16	第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，份，自公司成立之日起一年内不得转自公司成立之日起一年内不得转让。

让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交自公司股票在证券交易所上市交易之易之日起一年内不得转让。日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向
应当向公司申报所持有的本公司的股公司申报所持有的本公司的股份及其份及其变动情况，在任职期间每年转变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司股每年转让的股份不得超过其所持有本份总数的百分之二十五；因司法强制公司股份总数的百分之二十五；因司执行、继承、遗赠、依法分割财产等法强制执行、继承、遗赠、依法分割导致股份变动的除外。公司董事、监财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。款转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员公司董事和高级管理人员所持本
所持本公司股份在下列情形下不得转公司股份在下列情形下不得转让：让：㈠本公司股票上市交易之日起1
㈠本公司股票上市交易之日起1 年内；
年内；㈡董事和高级管理人员离职后
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㈡董事、监事和高级管理人员离半年内；
职后半年内；㈢董事和高级管理人员承诺一
㈢董事、监事和高级管理人员承定期限内不转让并在该期限内的；
诺一定期限内不转让并在该期限内㈣法律、法规、中国证监会和证
的；券交易所规定的其他情形。

㈣法律、法规、中国证监会和证公司董事和高级管理人员在下列
券交易所规定的其他情形。期间不得买卖本公司股票：
上市公司董事、监事和高级管理 (一)公司年度报告、半年度报告
人员在下列期间不得买卖本公司股公告前15日内；
票： (二)公司季度报告、业绩预告、
(一)上市公司年度报告、半年度业绩快报公告前5日内；
报告公告前30日内； (三)自可能对本公司证券及其衍
(二)上市公司季度报告、业绩预生品种交易价格产生较大影响的重大告、业绩快报公告前10日内；事件发生之日或在决策过程中，至依
(三)自可能对本公司证券及其衍法披露之日内；
生品种交易价格产生较大影响的重大 (四)证券交易所规定的其他期
事件发生之日或在决策过程中，至依间。

法披露之日内；
(四)证券交易所规定的其他期
间。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起

起六个月以内卖出，或者在卖出之日六个月以内卖出，或者在卖出之日起起六个月以内又买入的，由此所得收六个月以内又买入的，由此所得收益益公司所有，本公司董事会将收回其公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益。但是，证券公司因购入包得收益。但是，证券公司因购入包销销售后剩余股票而持有百分之五以上售后剩余股票而持有百分之五以上股股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他他情形除外。情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规定执定执行的，股东有权要求董事会在三行的，股东有权要求董事会在三十日十日内执行。公司董事会未在上述期内执行。公司董事会未在上述期限内限内执行的，股东有权为了公司的利执行的，股东有权为了公司的利益以益以自己的名义直接向人民法院提起自己的名义直接向人民法院提起诉诉讼。讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的规定规定执行的，负有责任的董事依法承执行的，负有责任的董事依法承担连担连带责任。带责任。

19	第四章股东和股东大会第一节股东	第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
20	第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
21	第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会	第三十六条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； (七)对股东会作出的公司合并、分立
(七)对股东大会作出的公司合并、分决议持异议的股东,要求公司收购其立决议持异议的股东,要求公司收购股份；
其股份； (八)法律、行政法规、部门规章及公
(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

司章程所赋予的其他权利。

22	第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十七条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
23	第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。	第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处

理并履行相应信息披露义务。

24	新增	第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
25	第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提	第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。

26	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。	第四十二条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
27	新增	第二节控股股东和实际控制人
28	第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
29	第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。

30	第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
31	新增	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。

32	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
33	第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； (十三)审议独立董事报告； (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十八)审议股权激励计划； (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议； (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对发行公司债券作出决议； (八)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议； (九)修改公司章程； (十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案； (十二)审议独立董事报告； (十三)审议批准第四十八条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)对公司为董事购买责任保险事项作出决议； (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。

34	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
35	第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。	第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
36	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本	第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

37	第四十八条本公司召开股东大会的地点为上海市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地点为上海市。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
38	第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
39	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
40	第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
41	第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内	第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者不馈的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事会行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

42	第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未按规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未按规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
43	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会44
书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

45	第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
46	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
47	第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
48	第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
49	第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
50	第五十九条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	第六十二条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东会股东的股权登记记日。股权登记日与会议日期之间的日。股权登记日与会议日期之间的间间隔应当不多于7个工作日。股权登隔应当不多于7个工作日。股权登记记日一旦确认，不得变更；日一旦确认，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)网络或其他方式的表决时间及 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

51	第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
52	第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十四条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
53	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
54	第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
55	第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
56	第六十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人	第六十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人

的，应当加盖法人印章或者由其正式的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。委任的代理人签署。

57	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
58	第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
59	第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
60	第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召审计委员会自行召集的股东会，
集人推举代表主持。由审计委员会召集人主持。审计委员
召开股东大会时，会议主持人违会召集人不能履行职务或者不履行职反议事规则使股东大会无法继续进行务时，由过半数的审计委员会成员共的，经现场出席股东大会有表决权过同推举的一名审计委员会成员主持。

半数的股东同意，股东大会可推举一股东自行召集的股东会，由召集人担任会议主持人，继续开会。人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

61	第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
62	第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
63	第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
64	第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；㈤律师及计票人、监票人姓名；㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；㈤律师及计票人、监票人姓名；㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

㈦公司章程规定应当载入会议记㈦公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。录的其他内容。

65	第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。
66	第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十一条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
67	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
68	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
69	第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理	第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的二分之一以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）人）所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

70	第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
71	第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)变更公司形式； (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (八)股权激励计划； (九)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)变更公司形式； (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (八)股权激励计划； (九)法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
72	第八十三条公司应在保证股东大会合法，有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十六条公司应在保证股东会合法，有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
73	第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与	第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会
权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举董事时，每一股份拥有与应选董董事会应当向股东公告候选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表事的简历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。

74	第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
75	第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
76	第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
77	第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于提案通过之日起就任。	第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于提案通过之日起就任。
78	第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。	第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
79	第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
80	第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及及的上市公司、计票人、监票人、主的公司、计票人、监票人、主要股东、要股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。负有保密义务。

81	第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
82	第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
83	第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。	第一百条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
84	第九十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。	第一百〇一条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
85	第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
86	第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
87	第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实	第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具

施具体方案。体方案。

88	第一百〇三条公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人员组成，职数按上级党组织批复设置，按党章有关规定选举任免产生。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。	第一百〇六条公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人员组成，职数按上级党组织批复设置，按党章有关规定选举任免产生。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层。
89	第一百〇六条公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规的规定履行职责。职权如下：（一）党委保证党的和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。（五）研究其他应由公司党委决定的事项。党委会议是公司党委议事、履职的主要方式。公司党委制定党委会议议事规则，落实党委"前置程序"，根据民主集中制原则，研究讨论和决定属于党委职责范围内的重大问题，支持董事会、监事会和经营层依法行使职权。	第一百〇九条公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规的规定履行职责。职权如下：（一）党委保证党的和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责。（五）研究其他应由公司党委决定的事项。党委会议是公司党委议事、履职的主要方式。公司党委制定党委会议议事规则，落实党委"前置程序"，根据民主集中制原则，研究讨论和决定属于党委职责范围内的重大问题，支持董事会、经营层依法行使职权。
90	第一百〇七条公司纪委通过制定议事规则等工作制度，明确纪委议事的原则、范围、组织、执行和监督。职权如下：（一）维护党的章程和党内其他法规，	第一百一十条公司纪委通过制定议事规则等工作制度，明确纪委议事的原则、范围、组织、执行和监督。职权如下：（一）维护党的章程和党内其他法规，

检查党的路线、方针、政策和决议在检查党的路线、方针、政策和决议在公司的执行情况。公司的执行情况。

（二）协助党委加强党风廉政建设和（二）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。律检查工作。

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署。有关重要决定、决议和工作部署。

（四）对党员进行党纪党规教育，作（四）对党员进行党纪党规教育，作出关于维护党纪的决定；对党员领导出关于维护党纪的决定；对党员领导干部行使权力进行监督。干部行使权力进行监督。

（五）按职责管理权限，检查和处理（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的事件；切实的章程和其他党内法规的事件；切实履行监督管理责任。履行监督管理责任。

（六）研究其他应由公司纪委决定的（六）研究其他应由公司纪委决定的事项。事项。

91	第六章董事会第一节董事	第六章董事和董事会第一节董事的一般规定
92	第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在	第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适

任职期间出现本条情形的，公司解除合担任上市公司董事、高级管理人员其职务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。

93	第一百〇九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。	第一百一十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
94	第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；	第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

（四）不得自营或者为他人经营与公东会决议通过，不得直接或者间接与司同类的营业或者从事损害本公司利本公司订立合同或者进行交易；益的活动；（三）不得利用内幕信息为自己或他
（五）不得利用职权收受贿赂或者其人谋取利益；
他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）未向董事会或者股东会报告，（六）不得挪用资金；并经股东会决议通过，不得自营或者
（七）未经股东大会同意，不得利用为他人经营与本公司同类的业务；职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职权收受贿赂或者其于公司的商业机会，自营或者为他人他非法收入，不得侵占公司的财产；经营与本公司同类的业务；（六）不得挪用公司资金；
（八）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得利用职务便利，为自己或为己有；者他人谋取属于公司的商业机会，但
（九）不得将公司资产以其个人名义向董事会或者股东会报告并经股东会或者以其他个人名义开立帐户储存；决议通过，或者公司根据法律、行政（十）不得违反本章程的规定，未经法规或者本章程的规定，不能利用该股东大会或董事会同意，将公司资金商业机会的除外；
借贷给他人或者以公司财产为他人提（八）不得接受他人与公司交易的佣供担保；金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；（九）不得将公司资金以其个人名义（十二）不得利用其关联关系损害公或者以其他个人名义开立账户储存；司利益；（十）不得违反本章程的规定,未经股
（十三）法律、行政法规、部门规章东会或董事会同意,将公司资金借贷及本章程规定的其他忠实义务。给他人或者以公司财产为他人提供担董事违反本条规定所得的收入，保；
应当归公司所有；给公司造成损失的，（十一）不得擅自披露公司秘密；应当承担赔偿责任。 (十二)不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十三)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,
应当归公司所有；给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（二）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为
㈡公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各
㈢认真阅读上市公司的各项商务、项经济政策的要求，商业活动不超过财务报告，及时了解公司业务经营管营业执照规定的业务范围；
理状况；㈡应公平对待所有股东；
㈣应当对公司定期报告签署书面确㈢认真阅读上市公司的各项商务、认意见。保证公司所披露的信息真实、财务报告，及时了解公司业务经营管准确、完整；理状况；
㈤亲自行使被合法赋予的公司管理㈣应当对公司定期报告签署书面确处置权，不得受他人操纵；非经法律、认意见。保证公司所披露的信息真实、行政法规允许或者得到股东大会在知准确、完整；
情的情况下批准，不得将其处置权转㈤亲自行使被合法赋予的公司管理授他人行使；处置权，不得受他人操纵；非经法律、
㈥应当如实向监事会提供有关情况行政法规允许或者得到股东会在知情和资料，不得妨碍监事会或者监事行的情况下批准，不得将其处置权转授使职权；他人行使；
㈦接受监事会对其履行职责的合法㈥应当如实向审计委员会提供有关监督和合理建议。情况和资料，不得妨碍审计委员会或
㈧法律、行政法规、部门规章及本者审计委员会委员行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。㈦接受审计委员会对其履行职责的
合法监督和合理建议。

㈧法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。

96	第一百一十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
97	第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。	第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
98	第一百一十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十七条如因董事的辞任或被解任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生效。
99	第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在	第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，

两年内仍然有效。但董事对公司商业应向董事会办妥所有移交手续，其对秘密保密的义务在其任职结束后仍然公司和股东承担的忠实义务，在任期有效，直至该秘密成为公开信息。结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。但董事对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。

100	新增	第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
101	第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
102	第一百二十条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。	第一百二十四条公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
103	第一百二十一条公司建立完善独立董事制度。独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
104	第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百二十五条公司设董事会，对股东会负责。
105	第一百二十三条董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人。	第一百二十六条董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（未完）