会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定并修订公司相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
”已转换为公司股份，累计转股数为91,153,921股，公司总股本为550,437,553股，公司注册资本应由45,928.4703万元变更为55,043.7553万元。
同时，鉴于公司取消监事会及注册资本变动等情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次修订具体内容详见附件1，附件1条款修订及章程条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，促进公司治理规范运作，公司对部分公司治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度。具体情况如下：
本次修订及制定的制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东大会进行审议。修订及制定的部分制度全文于本公告披露日同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条公司股份总数为459,284,703股，公司的股本为459,284,703股，
每股面值1元，均为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为550,437,553股，每股面值1元，均为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司
债券募集资金，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法
规、部门规章及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程
序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关
规定办理工商备案、登记等事宜。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十三条第（五）项所述有关材料要求的，应 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并根据公司
的要求签署保密协议、承诺按照其说明的目的使用相关材料。公司经审核及核实
股东身份后予以提供或者安排股东进行查阅。对于股东提出索取材料的份数明显
超出合理范围的，公司有权要求股东承担相应的成本。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须
严格执行关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理
人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害
公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对
负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理
人员予以解聘。 | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易金额（受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易以及提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且绝对金额超过人民
币3,000万元的交易；
（十六）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期
经审计净资产50%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十五条公司股东由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准公司与关联方发生的交易金额（受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易以及提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上且绝对金额超过人民币3,000万元的交易；
（十三）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净
资产50%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开之日失效； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该
授权在下一年度股东大会召开之日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。 |
| 第四十三条公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等公司单方面获得利益的交易以及提供担保除外）达到下列标准之
一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用
等）占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款规定的
“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 | 第四十七条公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等
公司单方面获得利益的交易以及提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应
当及时披露以外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公
司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款规定的“成交金
额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。前款规定的“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 额的，预计最高金额为成交金额。前款规定的“市值”是指交易前10个交
易日收盘市值的算术平均值。
本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 | 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）相关法律法规、本章程或股东会决议认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。 |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会
总人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定公司董事会总人数
的三分之二（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 | 删除 |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集董事会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 | 第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 |
| 修订前 | 修订后 |
| 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第五十二条单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身 |
| 修订前 | 修订后 |
| 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
对于委托人在授权委托书中未作具体指示的，股东代理人有权按照自己的意
思进行表决。 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理或其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理或其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | |
| 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该
关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规确定关联股东的范围。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股
东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并根据本
章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持
人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事
项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项前，公司应当依照国家的有关法律法规、规范性文
件确定关联股东的范围。
关联股东或其委托代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东
阐明其观点。但在投票表决有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不得参
与投票表决。关联股东未主动回避表决，会议主持人及参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。 |
| 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | |
| 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人。
独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发
行股份1%以上的股东提出。前述独立董事的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人。
（三）被提名的董事或监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会
进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
独立董事候选人可由现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的
股东提出。前述独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
（二）被提名的董事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查
后，分别提交股东会选举。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者
拟选举二名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
股东会表决实行累积投票制时应执行以下规定：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， |
| 修订前 | 修订后 |
| 括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保
证其当选后切实履行职责等。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
的，或者拟选举二名以上董事或者监事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份应有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 |
| 修订前 | 修订后 |
| 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案
进行搁置或不予表决。 | 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束后立即就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事在股东会结束后立
即就任，但股东会另行决议规定其就任时间的除外。 |
| 第九十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
公司在任董事出现本条第一款第（六）项、第（八）项规定的情形之
一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，可以
提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决
议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 | 第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从获选之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
的1/2。
公司暂不设职工代表董事。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 第一百O一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，并对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百O一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，并对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百O二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百O二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百O四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会 | 第一百O四条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提交书面 |
| 修订前 | 修订后 |
| 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合有关法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合有关法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司将自独立董事提出
辞任之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百O五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后1年内仍然有效。 | 第一百O五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百O六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百O七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百O八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百O八条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的任职
条件、选任、更换及履职等事项应按照法律法规、规范性文件及上海证券
交易所监管规则及公司制定的独立董事工作制度的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百O九条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百O九条公司设董事会，其中包括1名职工代表董事、3名独立董事。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经
审计净资产10%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额占公司最近一期经审计净资
产10%以上的借款（包括质押、抵押及保证担保等方式借款）；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，
并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会
委员应为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作流程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十四条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立
严格的审查和决策程序；属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交
股东大会审议。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等公司单方面获得利益的交易以及提供担保除外）达到下列标准之一
的，应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， | 第一百一十三条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限，建立严格的审查和
决策程序。属于股东会审批权限的，由董事会审议后提交股东会审议。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等
公司单方面获得利益的交易以及提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事
会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； |
| 修订前 | 修订后 |
| 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（2）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）
占公司市值的10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事
项外，其他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投
资、委托理财或衍生产品投资事项除外。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用上述规定。
（二）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司及控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外
担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近一期
经审计总资产或市值的0.1%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易以及提供担保除外， | （2）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司
市值的10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以
上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除需要经董事会和股东会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，其
他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理财或
衍生产品投资事项除外。
（二）除本章程第四十六条规定的对外担保行为应提交股东会审议外，公司
及控股子公司的其他对外担保均应由董事会批准。
（三）公司与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审计总
资产或市值的0.1%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等公司单方面获得利益的交易以及提供担保除外，下同），或与关联自然人
发生的金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联法人之间
的金额不超过300万元或占公司最近一期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交
易，或与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易，由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则，按照本章程
的规定履行相关审议程序： |
| 修订前 | 修订后 |
| 下同），或与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，由董事
会审议批准。公司与关联法人之间的金额不超过300万元或占公司最近一
期经审计总资产或市值低于0.1%的关联交易，或与关联自然人发生的金
额低于30万元的关联交易，由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则，按
照本章程的规定履行相关审议程序：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别
约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 | （1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有规定的，按照
中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 |
| 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）本章程和董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 |
| 修订前 | 修订后 |
| 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子
邮件、传真或专人送达等；通知时限为：临时董事会会议召开3日前。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电
子邮件等；通知时限为：临时董事会会议召开3日前。情况紧急，需要尽快召开
临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并做相应
记录，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电
话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会会议的召开和表决可以采用电子通信方式进行并作出决议，但应当保
障能够充分表达其意见。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条董事会设置审计委员会、战略发展与ESG委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会由董事组成，成员均为3名。其中，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事（可以为董事会成员中的职工代表），其中独立董
事2名，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事为2名，并由独立董事担任召集人。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| 修订前 | 修订后 |
| | （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
第一百三十七条战略发展与ESG委员会负责对公司长期发展战略规划及环境、社
会和公司治理事项，本章程规定的须经董事会批准的重大投资、资本运作方案，
以及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 修订前 | 修订后 |
| | （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条第（四）项
至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级
管理人不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。 | 第一百四十二条在公司控股股东及其控制的其他企业或者单位担任除董事、监事
以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东及其控制的其他企业或者单位代
发薪水。 |
| 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责高级管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并
根据总经理职责范围行使职权。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作。 |
| 第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会（包含第一节监事及第二节监事会的所有内容） | 删除 |
| 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告应当按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监会
及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百六十条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资
者的合理投资回报，并遵守下列规定：
……
（二）现金分红的条件和最低比例：公司当年实现盈利、且弥补以前年度
亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司
正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无
保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红
条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配 | 第一百五十七条公司实行积极、持续稳定的利润分配政策，兼顾投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展。公司现金股利政策目标为剩余股利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
……
（六）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预
案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调
整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审
议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同
意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监
事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议
案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是
否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对
现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度
报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分
红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关
心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 新增 | 第一百五十八条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并遵守以下规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方
式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红
方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
（二）利润分配及现金分红的条件：公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依
法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
公司应当采取现金方式分配利润。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末资产负债率超过70%；（3）公司当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；（4）公司未来12个月内存在重大资金支出安排，且公司
已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流
无法满足公司经营或投资需要。
前述重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司市值的10%或者公司最近一期经审计总资产的10%。
公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：（1）公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）公司
期末资产负债率超过70%；（3）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净
额为负数。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排适用前上述第（二）款的规定。
（四）股票股利分配的条件：公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论
证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，并经董事会审议通过后提请股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（七）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经
营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整
或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议。独立董事应当对利润分配政策
调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交
股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条公司的通知以下列任一形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出。 | 第一百七十二条公司的通知以下列任一形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行。 |
| 第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式刊登在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上，可以专人送出、传真、邮寄、电 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 子邮件方式作为补充。 | |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、
专人送达、电话方式或监事会议事规则规定的其他方式进行。 | 第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人送达、电
话方式或其他经董事会认可的方式进行。 |
| 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十六条公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报
纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第九章第三节投资者关系管理全部内容 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章
程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上
公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本
章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公司系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按照以下顺序进行分配：
（一）支付清算费用；
（二）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
剩余财产按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百O四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百O五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
