吉林敖东(000623):半年报监事会决议
吉林敖东药业集团股份有限公司 第十一届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1．吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议通知以书面方式于2025年8月17日发出。 2．会议于2025年8月29日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。 3．本次会议应到会监事5人，实际参加会议现场表决监事5人，其中：李安宁先生以通讯表决方式出席本次会议。 4．会议由公司监事长陈永丰先生主持。 5．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1．审议《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审议《2025年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-040）及在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2025年半年度报告》。 2.审议《公司2025年半年度利润分配预案》(本议案需提交股东大会审议）经审核，监事会认为：公司2025年半年度利润分配预案综合考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《公司2025年半年度利润分配预案》。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-041）。 3.审议《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》截至2025年6月30日，公司累计实际使用募集资金218,560.15万元：2018年度使用募集资金73,823.40万元，2019年度使用募集资金11,808.04万元，2020年度使用募集资金63,702.70万元，2021年度使用募集资金12,172.30万元，2022年度使用募集资金9,334.48万元，2023年度使用募集资金27,529.82万元，2024年度使用募集资金16,626.32万元，2024年使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，2025年上半年使用募集资金3,563.09万元。2025年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65.38万元。公司闲置募集资金存放于公司募集资金专户。 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为人民币4,568.82万元，闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额14,275.10万元）。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《董事会关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-042）。 4.审议《关于对外投资暨使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的议案》 公司以可转债发行募集资金13,439.3064万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。增资价格按照延边药业2025年半年度归属于母公司每股净资产值2.13元/股确定。本次增资完成后，公司持有的延边药业股份将新增6,309.5335万股，延边药业注册资本变更为88,800.00万元，公司将直接持有延边药业88,790.00万股，占该公司总股本的99.99%，通过吉林敖东瑞丰科技有限公司间接持有延边药业10.00万股，占该公司总股本的0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为100.00%。 根据公司2017年第二次临时股东大会的决议内容，本次使用募集资金向延边药业增资事项为董事会审批权限，无须提交股东大会审议。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于对外投资暨使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资的公告》（公告编号：2025-043）。 5.审议《关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》(本议案需提交股东大会审议） 监事会经审议，同意将公司2018年公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目全部结项，并将节余募集资金20,023.61万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，其中：“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”结项，节余资金11,927.76万元；闲置募集资金现金管理投资收益及在募集资金存放期间存款利息收入节余资金8,095.85万元。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定： （1）吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目结项节余资金11,927.76万元占对应项目募集资金净额44,200.00万元的26.99%，因单个募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占对应项目募集资金净额比例超过10%，该事项尚需提交公司股东大会审议。 （2）2018年公开发行的可转换公司债券项目全部结项节余募集资金 20,023.61万元占募集资金净额238,853.87万元的8.38%，因全部募集资金投资项目节余资金（包括利息收入）占募集资金净额比例未超过10%，该事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 综上，本次2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于2018年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-044）。 6.审议《关于修订<吉林敖东药业集团股份有限公司章程>的议案》(本议案需提交股东大会审议） 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对《公司章程》进行同步修订，《监事会议事规则》相应废止。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司现任监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 上述事项尚需经股东会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门备案的内容为准。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-045）。 7.审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》(本议案需提交股东大会审议） 为进一步完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《股东大会议事规则》进行修订，修订后更名为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）。 修订后的《股东会议事规则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《股东大会议事规则》。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《股东会议事规则》。 8.审议《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议） 为进一步规范公司选聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《会计师事务所选聘制度》进行修订。 修订后的《会计师事务所选聘制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《会计师事务所选聘制度》。在此之前，现行《会计师事务所选聘制度》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《会计师事务所选聘制度》。 9.审议《关于修订〈担保管理制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议）为规范公司对外担保行为，控制和降低相关风险，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《担保管理制度》进行修订。 修订后的《担保管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《担保管理制度》。在此之前，现行《担保管理制度》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《担保管理制度》。 10.审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议） 为维护公司股东的合法权益，规范并保证公司与关联人之间的关联交易符合公平公正的原则，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《关联交易管理制度》进行修订。 修订后的《关联交易管理制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《关联交易管理制度》。在此之前，现行《关联交易管理制度》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关联交易管理制度》。 11.审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》(本议案需提交股东大会审议） 为规范募集资金管理和使用，进一步提高募集资金使用效率，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《募集资金管理办法》进行修订。 修订后的《募集资金管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《募集资金管理办法》。在此之前，现行《募集资金管理办法》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《募集资金管理办法》。 12.审议《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》(本议案需提交股东大会审议） 为规范对外投资行为，有效、合理的使用资金，提高对外投资效益，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《对外投资管理办法》进行修订。 修订后的《对外投资管理办法》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《对外投资管理办法》。在此之前，现行《对外投资管理办法》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《对外投资管理办法》。 13.审议《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》(本议案需提交股东大会审议） 为充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，公司董事会对《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》进行修订，修订后更名为《董事及高级管理人员薪酬制度》。 修订后的《董事及高级管理人员薪酬制度》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。在此之前，现行《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《董事及高级管理人员薪酬制度》。 14.审议《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》(本议案需提交股东大会审议） 为满足公司治理及规范运作要求，根据有关法律法规的规定，公司董事会对《独立董事工作细则》进行修订。 修订后的《独立董事工作细则》经股东大会批准之日起生效并替代公司现行《独立董事工作细则》。在此之前，现行《独立董事工作细则》将继续适用。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事工作细则》。 15.审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维持公司治理制度的内部协调统一性，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理实践的实际情况，董事会拟修订及制定部分公司治理制度，具体审议和表决情况如下： 15.1审议《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.2审议《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.3审议《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.4审议《关于修订〈防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.5审议《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.6审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.7审议《关于修订〈经理工作细则〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.8审议《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 15.9审议《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 全文详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的公告信息。 16.审议《关于续聘会计师事务所的议案》 经审核，监事会认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间认真负责、专业敬业，严格遵循独立、客观、公正的职业准则。德皓具备证券、期货相关业务许可等资格，能够满足为公司提供审计服务的资质要求。同意续聘德皓担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计等工作。 表决结果：通过。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 全文详见公司于2025年8月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-046）。 三、备查文件 1、第十一届监事会第十六次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 吉林敖东药业集团股份有限公司监事会 2025年8月30日 中财网
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