莫高股份(600543):莫高股份防范关联方占用公司资金管理制度
二○二五年八月 目录 第一章 总则 第二章 防范关联方资金占用 第三章 公司董事会、董事会审计委员会和高管人员责任 与措施 第四章 责任追究及处罚 第五章 附则 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范甘肃莫高实业发展股份有 限公司（以下简称“公司”）及控股、全资子公司的资金管理， 建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占 用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等法律法规以及规范性文件和《公司章程》有关规 定，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有 法定义务。 第三条本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第36 号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》所界 定的关联方，包括控股股东、实际控制人及其他关联方等自然 人、法人或其他组织。 第四条资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：包括关联方通过采购、销售等生 产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：包括为关联方垫付工资、福利、 保险、广告、税费等期间费用或其他支出；代关联方偿还债务 （含金融机构贷款、应付账款等）；有偿或无偿直接/间接拆借 给关联方资金（含通过“委托理财”“委托贷款”等名义变相 拆借）；为关联方承担担保责任后形成的债权（关联方未按约 定清偿债务导致公司代偿）；为关联方开具无真实交易背景的 商业承兑汇票（或接受关联方开具的无真实背景汇票后贴现， 资金交由关联方使用）；以“预付投资款”“预付工程款”等 名义向关联方支付无真实交易背景的资金；通过“体外循环” “资金池归集”等方式转移公司资金至关联方账户；中国证监 会、上海证券交易所认定的其他非经营性资金占用方式。 第五条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子 公司。 第二章防范关联方资金占用 第六条公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格 防止公司资金被不当占用。 第七条公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供 给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支 出。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托关联方进行投资活动； （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）违反《公司章程》及《公司对外担保管理办法》规 定，为关联方违规提供借款担保； （六）代关联方偿还债务； （七）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 第九条公司与关联方发生的关联交易须严格执行《公司 法》等相关法律法规和《公司章程》《公司关联交易制度》的 规定。 第十条公司应严格控制对关联方提供担保，须严格执行 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《公司章程》《公司对外担保管理办法》等关于 公司对外提供担保的相关规定。 第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审 计工作中，应当对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公 司应当公告专项说明。 第三章 公司董事会、董事会审计委员会和高管人员 责任与措施 第十二条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公 司章程》有关规定勤勉尽责的履行职责，维护公司资金和财产 安全。 第十三条公司设立防范关联方占用资金领导小组，董事长 任组长，是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， 领导小组成员由财务负责人、董事会秘书及财务管理部、内控 审计部、证券法务部等部门负责人组成。财务管理部为防范关 联方占用资金的日常管理机构。 第十四条董事会审计委员会和内控审计部是防范关联方 占用资金的日常监督机构。 第十五条独立董事、董事会审计委员会至少应每季度查阅 一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被 关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现 异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第十六条财务管理部应定期对公司及子公司进行检查，上 报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经 营性占用资金的情况发生。 第十七条内控审计部负责对经营活动和内部控制执行情 况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建 议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正 常进行。 第十八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关 联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。公 司与关联方开展采购、销售等经营性关联交易，须签订有真实 交易背景的经济合同，防止发生非经营性资金占用。 第十九条公司与关联方进行关联交易，资金审批和支付流 程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成 非正常的经营性资金占用。 第二十条若发生关联方侵占公司资产、损害公司及股东利 益情形的，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害并 赔偿损失。关联方拒不纠正时，董事会应及时向监管部门报备， 并通过法律诉讼等方式保护公司及全体股东的合法权益。 第二十一条若发生关联方占用资金情形的，公司董事会应 采取有效措施要求关联方及时清偿，必要时可以采取诉讼、财 产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。 第二十二条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金 清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方 式进行清偿，按法定程序报有关部门批准后实施。 第二十三条公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占 用公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应 当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有 利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚 未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构 对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计 的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公 司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和 评估报告应当公告； （三）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关 联股东应当回避投票。 第二十四条发生资金占用情形，公司应制定清欠方案，按 照相关规定向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。 第四章责任追究及处罚 第二十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵 占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有重大责任的董事提议股东会或职工代表大会予以罢免， 对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，并继续追究相关责 任人的法律责任。 第二十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关 联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。 第二十七条因关联人占用公司资金、资产或者其他资源， 损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，并追究有关人 员的其他法律责任。 第二十八条公司或所属子公司与关联方发生非经营性资 金占用、违规担保等情况，给公司造成不良影响或经济损失的， 公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，追究 相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 中财网
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