莫高股份(600543):莫高股份募集资金使用管理办法
二○二五年八月 目录 第一章 总则 第二章 募集资金的存放 第三章 募集资金的使用和管理 第四章 募集资金使用的特殊情形 第五章 改变募集资金用途 第六章 募集资金持续监督 第七章 附则 第一章总则 第一条为了规范甘肃莫高实业发展股份有限公司（以 下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大程度地保障 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规 则》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资 金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展 理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增 强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。 其他法律、法规、规范性文件等对上市公司发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的， 从其规定。 第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使 用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集 资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不 得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取 不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确 保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集 资金用途。 第七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，应当及时公告。 第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制 的其他企业遵守相关规定。 第九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入 情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果 报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 及时向上海证券交易所报告并公告。 第二章募集资金的存放 第十条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立 的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内 与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订 三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司 及保荐机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资 于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集 资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金 专项账户。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十二条募集资金专户存储三方监管协议应当及时公 告。募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户 支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发 行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独 立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违 约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用和管理 第十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第十四条募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集 资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正 当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。 第十六条募集资金用于收购企业股权的,公司应披露 交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用 于跨境收购的,标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇 管理上的障碍。 第十七条公司应当充分披露募集资金投资项目的准备 和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、 整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上, 募投项目实施不应存在重大不确定性。 第十八条公司召开董事会审议再融资时,已投入的资 金不得列入募集资金投资构成。 第四章募集资金使用的特殊情形 第十九条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见 后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还 应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《上交所上市规则》等规则的有关规定履行审议程 序和信息披露义务。 第二十条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目， 募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资 金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过 程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机 构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相 关信息。 第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的 产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管 理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施 现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并 公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时 公告。 第二十二条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问 应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全 性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及 时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。 第二十三条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补 充流动资金。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项 账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立 财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充 流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金 额部分的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、 回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募 投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划 投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐 机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审 议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理 性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的， 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等 信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立 财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见 后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该 项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资 金用途履行相应程序及披露义务。 第二十七条募投项目全部完成后，公司使用节余募集 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人 或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后 及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第五章改变募集资金用途 第二十八条公司募集资金应当按照招股说明书或者其 他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由 董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独 立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说 明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见 的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履 行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明 确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第 十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审 议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改 变募集资金用途。 第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当按照《上交所上市规则》等规则的有关规定履行审议程 序和信息披露义务。 第三十条变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十二条除募投项目在公司实施重大资产重组中已 全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转 让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项 目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说 明。 第六章募集资金持续监督 第三十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内 完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保 荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资 金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划 正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延 期后按期完成的措施等情况。 第三十四条董事会应当每半年度全面核查募集资金投 资项目的进展情况，编制《募集资金专项报告》并披露。相 关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本办法规定的 存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与 投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一 并披露。 第三十五条前次募集资金使用情况报告对前次募集资 金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使 用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截 止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,公司也可提供 截止最近一期末经鉴证的前募报告。 第三十六条前次募集资金使用不包含发行公司债或优 先股,但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的 对比情况。 第三十七条前次募集资金使用情况报告应说明前次募 集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情 况(至少应当包括初始存放金额、截止日余额)。 第三十八条前次募集资金使用情况报告应通过与前次 募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相 关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募 集资金实际使用情况,包括(但不限于)投资项目、项目中募 集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预 定可使用状态日期或截止日项目完工程度。 前次募集资金实际投资项目发生变更的,应单独说明变 更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变 更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况;前次募集资 金项目的实际投资总额与承诺存在差异的,应说明差异内容 和原因。 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的(前次募集 资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让 或置换的除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募集 资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转 让或置换的定价依据及相关收益,转让价款收取和使用情况, 置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、 资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。 临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用 闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及 收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未使用金额 及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余 资金的使用计划和安排。 第三十九条前次募集资金使用情况报告应通过与前次 募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目 效益预测的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对 比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况,包 括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用 率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实 现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方 法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致,并在前次募集 资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的 预计效益,也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或 其他财务指标所依据的收益数据。 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原 因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定 性分析。 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计 收益20%(含20%)以上的,应对差异原因进行详细说明。 第四十条前次发行涉及以资产认购股份的,前次募集 资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资 产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值 变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预 测以及承诺事项的履行情况。 第四十一条每个会计年度结束后，公司董事会应当在 《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构和独立财务顾问的持续督导、现 场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银 行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第七章附则 第四十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法 律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按照 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。 第四十三条本办法由公司董事会负责制订、修改和解 释。 第四十四条本办法自公司董事会审议通过之日起实施， 其修改亦同。 中财网
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