大秦铁路(601006):大秦铁路关于取消监事会暨修订《公司章程》

时间：2025年08月29日 05:06:46 中财网

原标题:大秦铁路:大秦铁路关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：临2025- 061
大秦铁路股份有限公司关于取消监事会
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的监事会职权，并废止《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍继续履职。

二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》（2025年修订），本次《公司章程》修订后，由原来的244条修订为220条，主要有14项内容：
1.将“董事长为公司法定代表人”修订为“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人由董事会选举产生、变更”。

2.明确“法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。

3.根据可转债转股后的最新股本，变更公司注册资本为“人民币20,147,177,716元”。

4.删除监事会专门章节，删除《公司章程》条款中涉及监事会、监事相关内容。

5.新增专门章节，规定董事会各专门委员会工作职责。

6.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

7.新增控股股东和实际控制人专门章节，规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

8.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，关于监事会对股东会的相关职权调整为审计委员会承接。

9.降低临时提案权股东的持股比例，临时提案权股东持股比例由3%降为1%。

10.优化股东会召开方式及表决程序，股东会可以采取“现场+电子通信”形式召开。

11.调整股东会审议事项。年度报告、预决算、经营方针等事项不再提交股东会审议批准。

12.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。

13.实行内部审计工作制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等事项，明确公司内部审计制度经董事会审议批准后实施，并对外披露。

14.完善利润分配工作，明确差异化现金分红政策，新增公司现金股利政策目标为固定股利支付率或者固定股利等内容。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商登记变更及章程备案等法律手续。

三、上网公告附件
1.《大秦铁路股份有限公司章程》（2025年修订）
特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件：《公司章程》修订对比表

序号	《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
1	第一条 为规范大秦铁路股份有限 公司（以下简称公司）的组织和行为， 保障公司、股东和债权人的合法权 益，加强党对公司的全面领导，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国 共产党章程》（以下简称《党章》）和 其他有关法律、法规的规定，制订本 章程。	第一条 为规范大秦铁路股份有限公司 （以下简称“公司”）的组织和行为，保 障公司、股东、职工和债权人的合法权 益，加强党对公司的全面领导，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 （以下简称“《党章》”）和其他有关法律、 法规的规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550号 《关于重组设立大秦铁路股份有限 公司并公开发行A股股票方案的批 复》的批准…… 根据《中国铁路总公司关于太原铁路 局公司制改革方案有关问题的批 复》，太原铁路局改制为中国铁路太 原局集团有限公司。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550号 《关于重组设立大秦铁路股份有限公司 并公开发行A股股票方案的批复》的批 准…… 根据《中国铁路总公司关于太原铁路局 公司制改革方案有关问题的批复》，太原 铁路局改制为中国铁路太原局集团有限 公司。公司在山西省市场监督管理局 变更登记，取得营业执照，统一社会信 用代码号91140000710932953T。
3	第六条 公司注册资本为人民币	第六条 公司注册资本为人民币
	1,486,679.1491万元。	20,147,177,716元。
4	第八条 公司董事长为公司的法定 代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人,法定代表人由董 事会选举产生、变更。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
5	无	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
6	第九条 公司全部资本分为等额股 份，股东以其所认购股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条 股东以其认购股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
7	第十条 本公司章程自在工商登记 管理机关登记备案之日起生效，自生 效之日，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的，具有法律约束力的文	第十一条 本章程自生效之日，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本
	件，对公司、股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
8	第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书及公司董事会认定 的其他高级管理人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书及公司董事会认定的其 他人员。
9	无	第十三条 公司根据《党章》的规定， 设立党的组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
10	第十五条 公司发行的所有股份均 为普通股。	无
11	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
12	第二十条 公司股份总数为 1,486,679.1491万股，公司的股本 结构为：公司股份全部为普通股，共	第二十一条 公司已发行的股份总数为 20,147,177,716股，公司的股本结构 为：公司股份全部为普通股，共计
	计1,486,679.1491万股。	20,147,177,716股。
13	第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。
14	第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
	证监会批准的其他方式。	公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转 股所导致的公司股本变更等事项应当根 据法律、行政法规、部门规章等文件的 规定以及公司可转换公司债券募集说明 书的约定办理。
15	第二十四条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
16	第二十五条 公司收购本公司股份，	第二十六条 公司收购本公司股份，可
	可以通过集中竞价交易方式，或者中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过集中竞价交易方式进行。	以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
17	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过； 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。股东 大会对董事会作出授权的，应当在提 交股东大会审议的授权议案及股东 大会决议中明确授权的具体情形和 授权期限等内容。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。股东会对董事 会作出授权的，应当在提交股东会审议 的授权议案及股东会决议中明确授权的 具体情形和授权期限等内容。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
	第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在披 露回购结果暨股份变动公告后三年 内转让或者注销。
18	第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起三年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
19	第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当与证券登记机构签订股份	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券 登记及服务协议，定期查询主要股东资
	保管协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。	料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。
20	第三十二条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会或股东大会召 集人决定某一日为股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
21	第三十三条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使 表决权； （四）对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获 得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持
	2.缴付合理费用后有权查阅和复 印： (1)本人持股资料、股东名册、公司 债券存根； (2)股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报 告； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他权利。	有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
22	第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东可以要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东 提出查阅前条所述有关信息的，应当向 公司提出书面请求，说明目的。并向公
		司提供证明其持有公司股份的种类、持 股数量以及有效身份证明的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。若公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理 由。
23	第三十五条 股东大会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的无效。 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中
		国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
24	无	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25	第三十六条 董事、总经理、其他高 级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股
	述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
26	第三十七条 董事、总经理、其他高	第三十九条 董事、高级管理人员违反
	级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他 人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；董事、高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。	法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
27	第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和公司章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。
	承担连带责任。 （五）法律、法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。
28	第三十九条 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。	无
29	第四十条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其 他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和公司其他股东的利 益。 公司股东或实际控制人不得滥用权 利侵占公司资产。公司控股股东、实 际控制人以无偿占用或者明显不公 允的关联交易等非法手段侵占公司 资产，严重损害公司和公众投资者利 益，并因此给公司造成重大损失，将 根据法律、法规追究责任。	无
	公司董事、监事和高级管理人员具有 维护公司资金安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占 公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时，公司董事会、监事会及 高级管理人员应采取有效措施要求 控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事及高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资 产时，公司董事会将视情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事按规定启动罢免程序。 公司如发现控股股东侵占公司资产 的，应立即由董事会对控股股东持有 公司的股份申请司法冻结；如控股股 东不能以现金清偿所侵占的资产，公 司董事会应积极采取措施，通过变现 控股股东所持有的股份以偿还被侵 占的资产。
30	第四十一条 公司的重大决策应由 股东大会和董事会依法作出。控股股 东不得直接或间接干预公司的决策 及依法开展的生产经营活动，损害公 司和其他股东的利益。 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人	无
	单位或个人提供担保。控股股东及其 他关联方也不得强制公司为他人提 供担保。 公司与控股股东及其他关联方的资 金往来，应遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司 发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不 得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他 关联方使用： 1．有偿或无偿地拆借公司的资金给 控股股东及其他关联方使用； 2．通过银行或非银行金融机构向关 联方提供委托贷款； 3．委托控股股东及其他关联方进行 投资活动； 4．为控股股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； 5．代控股股东及其他关联方偿还债 务； 6．中国证监会认定的其他方式。
31	无	第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
32	无	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
33	无	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
		关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
34	无	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
35	无	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
		法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
36	第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
	（十二）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十四）审议需股东大会审议的关联 交易； （十五）审议需股东大会审议的收 购、出售资产或担保事项； （十六）对公司发行新股的种类及数 额、发行价格、发行的起止日期以及 向原有股东发行新股的种类和数额 作出决议； （十七）对需由股东大会决议的收购 本公司股份事项作出决议； （十八）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门 规章和公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应 当遵守法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
37	第四十三条 公司对外担保应当遵 守以下规定：	第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过：
	（一）公司不得为控股股东及本公司 持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额不得超过最近一期经审计 净资产的50%； （三）公司不得直接或间接为资产负 债率超过70%的被担保对象提供债务 担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提 供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。 （五）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保应当经股东大会 审议批准； （六）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保应当经股东大会 审议批准； （七）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三 十以后提供的任何担保应当经股东 大会审议批准； （八）公司应认真履行对外担保情况 的信息披露义务，必须按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保	（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保。 公司不得为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。公司不得直接或间接为 资产负债率超过百分之七十的被担保对 象提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。公司应认真履行对外担保情况 的信息披露义务，必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险。对违反相关法律、 行政法规、部门规章及本章程规定提供 对外担保给公司造成损失，负有责任的 董事应当承担连带责任。
	事项。
38	第四十五条 有下列情形之一的，公 司应当在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者公司章程所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）公司半数以上独立董事联名提 议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司 应当在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
39	第四十六条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或者股东大会 召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为 公司住所地或者股东会召集人指定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
		发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
40	第四十八条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
41	第四十九条——五十三条修改监事 会为审计委员会，修改股东大会为股 东会。
42	第五十五条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人
	集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
43	第五十七条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
	股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采取网络方式或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采取网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
44	第五十八条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
		事候选人应当以单项提案提出。
45	第六十一条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
46	第六十三条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
47	第六十四条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。	无
48	第六十八条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人
	出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	员应当列席并接受股东的质询。
49	第六十九条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。董事无法共同推举会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法共同推举会议主持人的，应当 由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(或股东代理人)主持。 公司半数以上独立董事自行召集的 股东大会，由召集人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。股东自行召集的股 东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
	担任会议主持人，继续开会。
50	第七十条—第七十七条修改股东大 会为股东会，删除监事、监事会表述。
51	第七十八条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公 司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
52	第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划和员工持股计	第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；
	划； （六）调整或变更公司利润分配政 策； （七）法律、行政法规或公司章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。	（六）调整或变更公司利润分配政策； （七）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
53	第八十三条 非职工代表董事、非职 工代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。职工代表董 事、职工代表监事由公司职工代表大 会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。股东大会召集人应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。职工代表董事由 公司职工代表大会或其他形式民主选举 产生。 董事由单独或者合计持有公司已发行股 份百分之一以上的股东、公司董事会提 名，并经股东会选举产生。董事的提名 人应当向股东会召集人提供候选董事的 简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，应当实 行累积投票制。独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。
54	第八十四条 非职工代表董事、非职 工代表监事候选人由单独或者合计 持有公司已发行股份百分之三以上 的股东、公司董事会、监事会提名， 并经股东大会选举产生。	无
	独立董事候选人由单独或者合计持 有公司已发行股份百分之一以上的 股东、公司董事会、监事会提名，并 经股东大会选举产生。
55	第八十五条 董事、监事候选人的提 名人应当向股东大会召集人提供候 选董事、监事的简历和基本情况。	无
56	第八十六条——第一百零五条修改 股东大会为股东会，删除监事、监事 会等表示。
57	第一百零六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、	第一百零七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
	责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
58	第一百零七条 具有《公司法》规定 的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人 员，不得担任公司的董事。 在任董事出现《公司法》规定的情形 以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的，公司董事会应当自知道情 况发生之日起，立即停止有关董事履 行职责，并建议股东大会予以撤换。
59	第一百零九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务：	第一百零九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益
	（一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当	冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
	归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
60	第一百一十条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真	第一百一十条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
	实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	（四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
61	第一百一十二条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百一十二条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
62	第一百一十三条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 在一年内仍然有效。	第一百一十三条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在一年内仍然有效。董事
		在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
63	无	第一百一十四条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
64	第一百一十五条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百一十六条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
65	第一百一十六条 任职尚未结束的 董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任。	无
66	第一百一十七条 公司不以任何形 式为董事纳税。	无
67	第一百三十一条 公司设董事会，对 股东大会负责。董事会应当把党委会 研究讨论作为研究决策重大事项的 前置程序，重大事项须经党委会研究 讨论后，再由董事会研究决策。 第一百三十二条 董事会由十一名 董事组成，其中独立董事四人，职工 代表董事一人；设董事长一人，副董	第一百一十七条 公司设董事会，董事 会由十一名董事组成，其中独立董事四 人，职工代表董事一人；设董事长一人， 副董事长一人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当把党委会研究讨论作为研究 决策重大事项的前置程序，重大事项须 经党委会研究讨论后，再由董事会研究
	事长一人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。	决策。
68	第一百三十三条 董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市 的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置；	第一百一十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或其他证券及上市的方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
	（十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等其他高级 管理人员，并决定及其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	理、财务负责人等高级管理人员，并决 定及其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
69	第一百三十五条 董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会的工作效 率和科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开 和表决程序，包括董事会授权董事长 在董事会闭会期间行使董事会部分 职权的，应规定明确的授权原则和授	第一百二十条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则规定董事会的召开和表决程 序，包括董事会授权董事长在董事会闭 会期间行使董事会部分职权的，应规定 明确的授权原则和授权内容。董事会议 事规则作为公司章程的附件，由董事会
	权内容。董事会议事规则作为公司章 程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	拟定，股东会批准。
70	第一百四十二条 有下列情形之一 的，董事长应在接到提议后十日内召 集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）过半数的独立董事联名提议 时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股 东提议时。	第一百二十六条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
71	第一百四十六条 董事个人或者其 所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事	第一百三十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东会 审议。
	行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。
72	第一百四十七条 董事会决议表决 方式为：现场会议上举手表决或者投 票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以通讯表决方式 进行并作出决议，并由参会董事签 字，以专人送达、邮件或者传真方式 送达公司。	第一百三十一条 董事会召开会议和表 决采用举手表决或者投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用电子通信表决方式进 行并作出决议，并由参会董事签字，以 专人送达、邮件或者传真等方式送达公 司。
73	删除第一百五十一条——第一百五 十六条
74	第一百一十八条 公司实行独立董 事制度，公司根据中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司独立董事管 理办法》的要求设立独立董事。 独立董事是指不在上市公司担任除 董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。	第一百三十五条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
	独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第一百一十九条 公司独立董事占 董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当在审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会成员中占多 数，并担任召集人，审计委员会召集 人应当为会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务，并应当按照相关法律 法规、《上市公司独立董事管理办法》 和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事，并应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。
75	第一百二十一条 独立董事必须具 有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在本公司或者本公司附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子	第一百三十六条 独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
	女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有本公司已发 行股份百分之五以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员直系亲属； （五）与本公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有	配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行 股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规
	第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。	定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
76	第一百二十条独立董事应当具备与 其行使职权相适应的任职条件。独立 董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在	第一百三十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规
	重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士 应当依照规定参加中国证监会及其 授权机构所组织的培训。	定的其他条件。
77	删除第一百二十二条——第一百二 十七条	第一百三十八条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
78	第一百二十八条 为了充分发挥独 立董事的作用，独立董事除应当具有 公司法、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予 独立董事以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高	第一百三十九条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
	于300万元且高于公司最近经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易应当 由独立董事同意后方可提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； (二)公司聘用或解聘会计师事务所 应当由独立董事同意后方可提交董 事会讨论； (三)独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构，对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承 担； (四)向董事会提请召开临时股东大 会； (五)提议召开董事会； (六)向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； (七)可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 独立董事行使上述七项职权应当取 得全体独立董事的过半数同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述 职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。独立董事 行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
	定的，从其规定。
79	删除第一百三十条	第一百四十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十九条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
80	无	第一百四十二条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
81	无	第一百四十三条 审计委员会成员为三
		名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。
82	无	第一百四十四条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
83	无	第一百四十五条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。
		审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
84	无	第一百四十六条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。但是国务院有关主管部门对专门 委员会的召集人另有规定的，从其规定。
85	无	第一百四十七条 战略委员会成员为五 名董事。战略委员会设主任一名，由公 司董事长担任。 战略委员会的主要职权是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。
86	无	第一百四十八条 提名委员会成员为三 名董事，其中独立董事两名。提名委员
		会设主任一名，由独立董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
87	无	第一百四十九条 薪酬与考核委员会成 员为三名董事，其中独立董事两名。薪 酬与考核委员会设主任一名，由独立董 事担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使
		权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
88	删除第一百五十九条——第一百六 十三条关于董事会秘书相关规定。
89	第一百六十四条 公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。 在任总经理、其他高级管理人员出现 《公司法》规定的情形以及被中国证 监会确定为证券市场禁入者的，公司 董事会应当自知道情况发生之日起， 立即停止总经理、其他高级管理人员 履行职责，并予以解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书及公司董事会认定的 其他高级管理人员为公司的高级管 理人员。	第一百五十条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或 者解聘。
90	第一百六十五条 具有《公司法》规 定情形的人员、被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人 员以及被证券交易所宣布为不适当 人选未满两年的人员，不得担任公司 的总经理及其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于	第一百五十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
	勤勉义务的规定，同时适用于总经理 及其他高级管理人员。
91	无	第一百六十条 副总经理由总经理提 名，董事会决定聘任和解聘，副总经理 协助总经理工作。总经理因特殊情况不 能履行职务或者不履行职务时，由董事 会指定一名副总经理代行总经理职权。
92	无	第一百六十一条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人，由董事会聘任和 解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
93	无	第一百六十二条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
94	删除第一百七十六条——第一百九 十四条关于监事会的相关规定。
95	第一百九十五条 公司职工依照《中 华人民共和国工会法》组织工会，开 展工会活动，维护职工合法权益。公 司应当为本公司工会提供必要的活 动条件。公司工会代表职工就职工的 劳动报酬、工作时间、福利、保险和 劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通 过职工代表大会或者其他形式，实行 民主管理。	第一百六十四条 公司职工依照《中华 人民共和国工会法》组织工会，开展工 会活动，维护职工合法权益。公司应当 为本公司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工 作时间、休息休假、劳动安全卫生和保 险福利等事项依法与公司签订集体合 同。 公司依照宪法和有关法律的规定，建立 健全以职工代表大会为基本形式的民主 管理制度，通过职工代表大会或者其他 形式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以 及经营方面的重大问题、制定重要的规 章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取 职工的意见和建议。
96	第一百九十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。	第一百六十八条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
	公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
97	第二百条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司股本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。	第一百六十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
98	无	第一百七十条 公司现金股利政策目标 为固定股利支付率或者固定股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性
		段落的无保留意见的，可以不进行利润 分配。
99	第二百零一条 公司的利润分配政 策、决策程序和依据、利润分配政策 的调整及披露如下： （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 2、利润分配的形式 3、利润分配的时间间隔 4、利润分配的条件和比例 （二）利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需 求，在考虑对全体股东持续、稳定、 合理的回报基础上提出利润分配预 案。 公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。 公司利润分配预案经董事会审议通 过后方能提交公司股东大会审议。股 东大会可以授权董事会，在符合利润	第一百七十一条公司的利润分配政策、 决策程序和依据、利润分配政策的调整 及披露如下： （一）公司的利润分配政策 1．利润分配的原则 2．利润分配的形式 3．利润分配的时间间隔 4．利润分配的条件和比例 5．现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 当达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 当达到百分之四十；
	分配的条件下制定中期利润分配方 案 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展等确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规 定。 公司利润分配政策修改需提交公司 股东大会审议，公司应当通过网络投 票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利，并经出席股东大会有表决 权股份三分之二以上的股东表决同 意方为通过。 （四）利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文 件的规定，严格履行涉及利润分配事 项的信息披露义务。	（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 当达到百分之二十。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之 和。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求， 在考虑对全体股东持续、稳定、合理的 回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 公司利润分配预案经董事会审议通过后 方能提交公司股东会审议。股东会可以 授权董事会，在符合利润分配的条件下 制定中期利润分配方案。 公司召开年度股东会审议年度利润分配
		方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （三）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分 红方案。确有必要对公司章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （四）利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件 的规定，严格履行涉及利润分配事项的 信息披露义务。
100	第二百零二条公司股东大会对利润	第一百七十二条公司股东会对利润分
	分配方案作出决议后，或者董事会根 据年度股东大会决议在符合利润分 配的条件下制定了具体的下一年中 期分红方案且作出决议后，须在两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。	配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
101	第二百零三条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十三条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
102	第二百零四条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十四条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
103	无	第一百七十五条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
104	无	第一百七十六条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负
		责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
105	无	第一百九十一条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
106	第二百二十四条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百九十六条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
107	无	第一百九十七条 公司依照本章程第一 百六十九条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
		资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在《中国证券报》或《上 海证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
108	无	第一百九十八条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
109	无	第一百九十九条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
110	第二百二十六条 公司因下列原因 解散： （一）公司章程规定的营业期限届满 或者公司章程规定的其他解散事由 出现；	第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
	（二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司有本条第(一)项情形的，可以通 过股东大会修改公司章程而存续，但 修改公司章程的议案需经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
111	无	第二百零二条 公司有本章程第二百零 一条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
112	第二百二十七条 公司因前条第 （一）款、第（二）款、第（四）款、 第（五）款规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清	第二百零三条 公司因二百零一条第 （一）款、第（二）款、第（四）款、 第（五）款规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事
	算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
113	第二百三十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百零七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
114	无	第二百零九条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
115	第二百三十九条 释 义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的	第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重
	股东。 控股股东还包括具备下列条件之一 的股东： 1、此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； 2、此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司30％以上的表决权或 者可以控制公司30％以上表决权的 行使； 3、此人单独或者与他人一致行动时， 持有公司30％以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其它方式在事实上控制公司。 一致行动是指两个或者两个以上的 人以协议的方式(不论口头或者书 面)达成一致，通过其中任何一人取 得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、总经理、 其他高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能	大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
	导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
116	第二百四十二条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百一十八条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
117	第二百四十三条 本章程由公司董 事会负责解释。	第二百一十九条 本章程由公司董事会 负责解释。 公司章程违反法律、行政法规、中国证 监会规定的，中国证监会根据相关行为 的性质、情节轻重依法予以处理。

（未完）