华能水电(600025):第四届董事会第十次会议决议
华能澜沧江水电股份有限公司 关于第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十次会议于2025年8月19日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年8月28日在公司一楼报告厅以现场和通讯表决方式召开。公司董事长孙卫主持会议，应出席董事14人，实际出席会议的董事14人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》。 本议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2025年半年度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于公司对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。 中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；华能财务不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；截至2025年6月30日，华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。 该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。 该议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于公司对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告的议案》。 中国华能集团香港财资管理有限公司（以下简称香港财资）持有符合香港法控制风险；截至2025年6月30日，香港财资资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷；香港财资与公司及关联公司之间发生的关联业务风险可控。 该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。 该议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司2025年上半年董事会授权事项履职情况的议案》。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。 根据《公司章程》有关规定，经董事会提名委员会审查，董事会同意推选董事华士国先生为公司副董事长，任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第四届董事会届满之日止。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举公司副董事长、聘任总经理、选举非独立董事候选人的公告》。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。 根据《公司章程》《公司董事会专门委员会管理办法》的有关规定，董事会同意补选董事华士国先生为公司第四届董事会战略与决策委员会委员，任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第四届董事会届满之日止。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 根据《公司章程》有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任尹述红先生为公司总经理，任期自本次董事会决议生效之日起，至公司第四届董事会届满之日止。 尹述红先生担任公司总经理的任职资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规关于高级管理人员任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。 该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举公司副董事长、聘任总经理、选举非独立董事候选人的公告》。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于选举公司非独立董事候选人的议案》。 控股股东中国华能集团有限公司拟推荐尹述红先生为公司非独立董事候选人，经董事会提名委员会审查，董事会同意提名尹述红先生为公司非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日，起至第四届董事会届满之日止。 尹述红先生作为非独立董事候选人资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规关于董事任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。 该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举公司副董事长、聘任总经理、选举非独立董事候选人的公告》。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。 公司关联方云南融聚发展投资有限公司（以下简称云南融聚）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称合和集团）拟参与认购公司向特定对象发行股票事宜，拟认购金额分别不超过20亿元和14亿元。根据申购报价情况并遵照价格优先等原则，若确认云南融聚、合和集团为发行对象，董事会同意公司按照上述发行条件与云南融聚、合和集团签署《股份认购协议》，同意授权公司董事长和（或）董事长授权的公司相关人士，全权办理本次关联交易的一切相关事宜。本授权自公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司关联方拟参与认购公司向特定对象发行股票暨关联交易的公告》。 本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。关联董事滕卫恒、华士国、王超、万怀中回避表决。该议案已经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避4票。 （十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 为高效、有序地完成公司向特定对象发行股票相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司2025年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，提请董事会授权董事长和（或）董事长授权的公司相关人士决策下列事项： 在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经公司与主承销商协商一致，在不低于发行底价的前提下，董事长有权对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到本次发行认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。公司和主承销商有权按照经董事长调整后的发行价格向经确定的发行对象，按照相关配售原则进行配售。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金账户并签署监管协议的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，根据募集资金管理的需要，公司拟在中国农业银行股份有限公司昆明分行、国家开发银行西藏自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌都分行、中国农业银行股份有限公司昌都分行、中国工商银行股份有限公司昌都分行共开立5个募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储和使用。同时，公司拟与募集资金开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会同意授权公司董事长和（或）董事长授权的公司相关人士全权代表公司负责办理募集资金专项账户的开设、签署募集资金监管协议等事宜。 表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 华能澜沧江水电股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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