本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行相应修订。
| | 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批
准的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换
公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程
序和转股价格转换为公司股票。转股导致的注册
资本变更，公司股东大会授权董事会定期办理注
册资本变更事宜。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准
的方式发行可转换公司债券募集资金，可转换公司
债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转
股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，
公司股东会授权董事会定期办理注册资本变更事
宜。 |
| …… | …… |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： |
| （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， |
| 董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， |
| 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， |
| 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（或审计委员会）、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员
会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| …… | …… |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 |
| | 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 |
| （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）法律法规规定或公司章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 | 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律法规规定或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 |
| 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同比例担保，属于本条第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
对违反对外担保审批权限、审议程序的公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人员，
根据其责任大小，给予相应的批评、罚款、免职
等处分，同时接受公司所在地中国证监会派出机
构的处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 | 提供同比例担保，属于本条第（一）项、第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提
交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对违反对外担保审批权限、审议程序的公司董
事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责
任大小，给予相应的批评、罚款、免职等处分，同
时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚。涉
嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时； |
| （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点：公司住
所地或会议通知公告的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点：公司住所地或
会议通知公告的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。 |
| 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 |
| 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 低于百分之十。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 |
| 出决议。 | 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当日，
但包括通知当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但
包括通知当日。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当 |
| 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知
中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日 |
| 期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于7个工作日的规定。 | 期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工
作日的规定。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 |
| 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| …… | …… |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
者变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者
变更公司形式；
（三）本章程及附件（包括股东会议事规则、董事
会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； |
| （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项、第（十）所述提案，除应当
经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 |
| 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 | 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第八十条 公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董
事会详细披露其关联关系。 | 第八十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东
会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关
系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细
披露其关联关系。 |
| （二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东
做出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的
事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联
交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回
避等事项；然后其他股东就该事项进行表决。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决
或者关联股东未就关联交易事项进行关联信息披
露或者回避的，该关联股东所投之票无效。 | （二）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出
回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，
主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及
的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；然后
其他股东就该事项进行表决。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决或
者关联股东未就关联交易事项进行关联信息披露或
者回避的，该关联股东所投之票无效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| …… | …… |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会作出决议时
就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在股东会作出决议时就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个
月内实施具体方案。 |
| 第四章 董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年； |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事，期限尚未满届；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中设1名由公司职工代表担任的董
事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 |
| | 提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| 的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
该董事辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。
其对公司商业秘密、技术秘密及其他内幕信息的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短， | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事
辞任生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。董事对公司商业秘密、技术秘密及 |
| 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之
间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| …… | …… |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事
组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设董事
长1人。 | 删除 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
同意，可决定收购本公司股票的相关事宜；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
意，可决定收购本公司股票的相关事宜；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； |
| （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司向其他企业投资的权限
1、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司向其他企业投资的权限
1、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下列
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 |
| 计算），应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
2、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 | 算），应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
2、公司向其他企业投资达到下列标准之一的（下列
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元； |
| 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
（二）其他交易的权限
1、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 | （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）其他交易的权限
1、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下列
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元； |
| 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
2、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算），应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
元。
3、公司发生购买或者出售资产交易（上述购买、 | （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
2、公司发生的其他交易达到下列标准之一的（下列
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算），应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
3、公司发生购买或者出售资产交易（上述购买、出
售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 |
| 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（三）对外担保的权限
除本章程第四十二条规定的对外担保行为应经董
事会审议通过后提交股东大会审议外，公司其他
对外担保行为均由董事会审议。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下述标准的，应及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准
的，应提交股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现 | 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（三）对外担保的权限
除本章程第四十七条规定的对外担保行为应经董事
会审议通过后提交股东会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会审议。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下述标准的，应及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，
应提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过和对
外披露后，提交股东会审议。 |
| 金资产和提供担保除外），如果交易金额在人民币
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过和
对外披露后，提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易
或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳
证券交易所的规定执行。 | 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或
者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券
交易所的规定执行。
（五）财务资助的权限
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| …… | …… |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 |
| 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足
3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议的表决，采取填写表
决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电
话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用电子
通信方式、填写表决票的书面表决方式或举手表决
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或
视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| …… | …… |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 |
| | 法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 |
| | 列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 |
| | 规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提
名委员会、薪酬和考核委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会成员由3名董事组成，
其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 |
| | 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由3名董
事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召
集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障
职工与股东的合法权益。 |
| 新增 | 第一百四十条战略委员会成员由3名董事组成。战
略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。 |
| 第五章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| …… | …… |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| …… | …… |
| 第一百三十条 总经理工作细则可包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 | 第一百四十七条 总经理工作细则可包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度； |
| 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| …… | …… |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 新增 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第六章 监事会 | 整章删除 |
| …… | …… |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司现金股利政策目标为剩余股
利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流
为负的，可以不进行利润分配。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 |
| | 在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配
原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润的分配方式：公司可以采用现金、股票、
现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利
润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年
度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配原
则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润
分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采
取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
论证过程应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
2、利润的分配方式：公司可以采用现金、股票、现
金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，
并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行
一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实 |
| 的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具
体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批
准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配
股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，
且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采
用股票分红的方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常
生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格 | 际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案
由董事会拟定，提交股东会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；
在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发
展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红
的方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）现金股利分配条件及分配比例：在公司当年盈
利且累计未分配利润为正数且在满足公司正常生产
经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且超过5000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与 |
| 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权
利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利 | 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权
利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润
分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能 |
| 润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红
能力。
5、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年度
利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应
对利润分配方案单独发表明确意见。（2）监事会
应当审议利润分配方案，并作出决议。（3）董事
会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东
大会审议批准。（4）股东大会审议利润分配方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的
利益。公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。（5）公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。
6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，
应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审
议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润
分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网 | 力。
5、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年度利
润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利
润分配方案单独发表明确意见。（2）董事会审议并
通过利润分配方案后提交股东会审议批准。（3）股
东会审议利润分配方案。股东会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
切实保障股东的利益。公司应当提供网络投票等方
式以方便股东参与股东会表决。（4）公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。
6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应
当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，独立
董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调
整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票
平台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权
益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议公司 |
| 络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利
润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进
行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | 章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应
当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红
政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行
利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 |
| | 部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| …… | …… |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| …… | …… |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会
决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| …… | …… |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，
以专人送出、邮件、公告或本章程规定的其他方
式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以
专人送出、邮件、公告或本章程规定的其他方式进
行。 |
| …… | …… |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 删除 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达
日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的， | 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件送出
的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司通知以传真或电子邮件方式发出的，有效发出 |
| 有效发出当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| …… | …… |
| 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。 | 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| …… | …… |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| …… | …… |
| 第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法 |
| 可以请求人民法院解散公司。 | 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 |
| 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| …… | …… |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 | 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的； |
| 定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| …… | …… |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏
省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数；“元”指“人民币元”。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；
“元”指“人民币元”。 |
| …… | …… |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过，
修订亦同。 | 第二百一十条 本章程自股东会审议通过，修订亦
同。 |
