[担保]金钟股份(301133):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年 8月） 第一章总则 第一条为维护投资者利益，规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条本制度所称控股子公司是指公司的全资子公司、公司的股权比例超过百分之五十的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在董事会或股东会作出决议前报公司核准，控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披露义务。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明。 第六条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章担保的审查与控制 第一节担保对象 （一）因公司业务需要互保的单位； （二）与公司具有现实或潜在的重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第二节担保的审查和批准 第八条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。公司应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： （一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人身份证明、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况； （三）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；（六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）； （七）在主要开户银行有无不良贷款记录； （八）其他重要资料。 第九条当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财务总监和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。 第十条董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保： （二）提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效资产的； （六）不符合本制度规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十二条公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十三条以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）对公司关联方提供的担保； （八）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （九）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应在深圳证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十五条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十六条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十七条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。 第十八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三节担保合同的订立 第二十条经公司董事会或股东会批准后，由董事长或其授权代表对外签署书面担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权代表对外签署担保合同。 公司订立的担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部登记备案。 第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第二十三条担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问，及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章担保的风险管理 第二十五条公司财务部是公司担保行为的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。 公司财务部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。 第二十六条经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对可能出现的风险进行预判、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会、总经理和财务部。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司董事会、总经理和财务部。 第二十七条对被担保单位、被担保项目进行监控。财务部可以根据实际情况采取以下方式： （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤； （二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核； （三）公司认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报总经理。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。 第二十八条当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并于两个工作日内向总经理汇报，同时向董事会秘书通报有关情况。 第二十九条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十二条人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十四条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四章责任和处罚 第三十五条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十六条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应对公司承担赔偿责任。 第三十七条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十八条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十九条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第四十条公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司内部审计部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第四十一条担保业务控制监督检查的内容主要包括： （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象； （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为； （三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告； （四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。 第四十二条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章附则 第四十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十四条本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“不足”不含本数。 第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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