[担保]智信精密(301512):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市智信精密仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司及公司全资、控股子公司及其他纳入公司合并财务报表的公司（以下合称“控股子公司”）依据法律和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司授权财务部门、董事会秘书以及董事会办公室负责办理公司的担保具体业务。 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章对外担保申请的受理及审核程序 第四条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：(一) 被担保人的基本情况； (二) 担保的主债务情况说明； (三) 担保类型及担保期限； (四) 担保协议的主要条款； (五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； (六) 反担保方案。 第五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件； (二) 被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表； (三) 担保的主债务合同； (四) 债权人提供的担保合同格式文本； (五) 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (六) 财务部门认为需要提交的其他资料。 第六条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或董事会办公室。 第七条董事会秘书或董事会办公室应当在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。 第八条董事会秘书或董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第九条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十四条 第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十六条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十七条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。 第三章担保合同及反担保合同的订立 第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第十九条 担保合同、反担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第二十条 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定及公司的对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。 第二十一条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： (一) 被担保的债权种类、金额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； (四) 各方的权利、义务和违约责任； (五) 适用法律和解决争议的办法； (六) 各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第二十三条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第四章担保的日常管理和风险控制 第二十四条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十五条公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。 财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第二十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间（十五个工作日）内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章责任人的责任 第二十七条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十九条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重追究责任。 第三十一条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。 第六章附则 第三十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本规则自股东会审议通过之日起生效。 深圳市智信精密仪器股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |