麒麟信安(688152):麒麟信安：关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，以及可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联股东及关联董事回避的原则； （三）符合公开、公平、公允的原则； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第二章关联人和关联关系的认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项直接或间接控制的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （三）本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由该条关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （四）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与第（二）项所列主体受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接控制公司的自然人； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员或主要负责人； （五）本条第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； （二）在交易发生之日前12个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 第三章关联交易的认定和定价 第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或者受让研究与开发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）提供或接受劳务； （十二）购买原材料、燃料和动力，以及销售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十三）委托或受托销售； （十四）与关联人共同投资； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；（十七）上海证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （二）除实行政府定价或政府指导价外，关联交易的定价顺序适用市场价、成本加成价和协商价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价。如果既没有市场价格，又不适合采取成本加成定价的，则由交易双方协商确定价格。 （三）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 上述市场价是指以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；协议价是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第四章关联交易的决策权限 第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保及受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等公司单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，应提交股东会审议批准。 交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保及受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议批准：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十三条 对于未达到本制度第十二条董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权总经理审核、批准。如总经理为关联人，则该关联交易事项董事会授权由董事长审核、批准。 第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条或第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十一条或第十二条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 公司为关联人提供担保的，适用公司制定的《对外担保管理制度》。 第五章关联交易的审议程序 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本制度第十一条、第十二条或第十三条的规定履行披露义务和审议程序。 第二十二条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行情况进行监督。 第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十四条 经董事会、股东会审议的相关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”不含本数；“元”指“人民币元”。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 湖南麒麟信安科技股份有限公司 中财网
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