[担保]华虹公司(688347):对外担保管理制度
（华虹半导体有限公司） 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范HUAHONGSEMICONDUCTORLIMITED（华虹半导体有限公司）（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司经营与财务风险，根据香港法例第622章《公司条例》（以下简称“《公司条例》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”，与《上交所上市规则》合称“公司上市地规则”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《华虹半导体有限公司组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或法律法规允许的其他形式。 第三条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司对外担保须按程序经公司股东大会或董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第二章对外担保应当遵守的规定 第四条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业背景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第五条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总裁审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第六条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，公司的控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第七条公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第八条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第九条控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董高应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三章对外担保的审批程序 第十条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第十一条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十二条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。除非公司上市地规则另有规定，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）有关法律、法规、公司上市地规则或《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司（《港交所上市规则》定义的“关连附属公司”除外）提供担保且该控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》或公司上市地规则另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。如被担保方为《港交所上市规则》定义的“关连人士”，公司还应当遵守《港交所上市规则》第十四A章的相关规定。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案或者股东在提交股东大会审批的任何担保议案中存在重大利益时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条如公司提供予联属公司（即在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司，包括该等准则所界定的联营公司和共同控制实体）的财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《港交所上市规则》所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须根据《港交所上市规则》第13.16条及其他相关规定及时进行披露。 第十四条对外担保及/或反担保如构成《港交所上市规则》项下的“须予公布的交易”（notifiabletransaction）或“关连交易”（connectedtransaction），应当严格遵守《港交所上市规则》的相关规定。 第十五条除非《公司条例》另有规定： （一）如任何人正进行购入或正建议购入公司的股份，在该项购入进行之前或同时，公司或其任何附属公司不得为该项购入直接或间接提供担保或其他形式的资助； （二）如某人已购入公司的股份，而任何人为该项购入而招致债务，公司或其任何附属公司不得为减少或解除该项债务，而直接或间接提供资助。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十六条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第十七条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、上市地规则、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第十八条未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十一条对外担保由公司财务部门经办。 第二十二条公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时向董事会报告。 第二十五条被担保人不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会报告。 第二十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时向董事会报告。 第二十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十八条财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 第五章法律责任 第二十九条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规范性文件及公司上市地规则的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第三十条本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、其他规范性文件、公司上市地规则和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、行政法规、规范性文件、公司上市地规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司上市地规则和《公司章程》的规定为准；本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司上市地规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司上市地规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。 第三十二条本制度自公司董事会审议通过后生效实施。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 华虹半导体有限公司 2025年8月28日 中财网
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