[担保]智洋创新(688191):智洋创新科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保系指公司及合并报表范围内下属控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所称对外担保包括公司对下属控股子公司提供的担保、下属控股子公司间相互提供的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押担保。 第三条 本公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及已发生对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行对外担保的董事会或股东会的审批程序。 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会的批准，公司及其下属控股子公司不得对外提供担保，下属控股子公司间不得相互提供担保，也不得请第三方企业或单位为其提供担保。 第五条 公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反担保，且应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章对外担保的审批权限 第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第三章公司对外提供担保的原则 第七条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。 第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会（视《公司章程》和本制度要求而定）同意，可以提供担保。 第十条 公司收到被担保企业担保申请，在决定提供担保前，应当对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十一条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 第十二条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报董事会。董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十三条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律或国家产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； （四）连续二年亏损的； （五）经营状况已经恶化，信誉不良的； （六）上年度亏损或预计本年度亏损的； （七）未能落实用于反担保的有效资产的； （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十四条 公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反担保，反担保方必须有实际承担能力，且反担保金额必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十五条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第十六条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意。股东会审议第六条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；其余担保事项须经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。 第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会在审议公司对外担保事项时，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的 2/3以上同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四章担保合同的订立 第十九条 经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同及反担保合同。 第二十条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。 第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十二条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问，及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章担保风险控制 第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十五条 公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。 担保合同订立后，公司财务部应将担保合同妥善保管，并及时通报董事会秘书。 公司财务部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。 第二十六条 经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部和公司总经理。 对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、证券部和公司总经理。 第二十七条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十八条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十九条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部门应向被担保企业发出催其还款通知单。 当出现被担保人债务到期后 15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，担保债权人对公司主张债权时，财务部应当立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条 债权人放弃或怠于主张债务担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十三条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十四条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条 财务部应在开始债务追偿程序后 5个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书备案。 第三十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第六章对外担保的信息披露 第三十七条 股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第七章责任和监督 第三十八条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分并承担赔偿责任。 第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十一条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审计部采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。 第四十二条 担保业务控制监督检查的内容主要包括： （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象； （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。 第四十三条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第八章附则 第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改亦同。 中财网
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