智洋创新(688191):智洋创新科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为保障智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章关联人和关联关系 第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。 第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第九条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易及定价原则 第十条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照第十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第八条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于： （一）公司及控股子公司为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。 第四章关联交易的决策权限 第十七条 公司关联交易（公司提供担保除外）的决策权限： （一）董事会的审批权限 1.公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； 3.董事会、独立董事认为应当提交董事会审议的。 （二）股东会的审批权限 1.公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应由董事会做出决议，并提交股东会批准后方可实施； 2.公司为关联人提供担保的，应具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议后及时披露，并提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； 3.属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（二）项第1目规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 （三）独立董事的权限 应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （四）未达到董事会审议标准的关联交易事项由公司董事长批准。 第十八条 公司与关联人发生应提交股东会审议的交易，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于上述审计或评估。 第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五章关联交易的审议程序 第二十一条 公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时书面告知公司董事会办公室，并就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明，由证券部按照审批权限确定需要履行的程序。公司各部门及控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询证券部。 对于应当披露的关联交易，须经公司独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该交易事项提交股东会审议。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十三条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十四条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十五条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可做比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十六条 属于董事长决策权限内的关联交易，由董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中必须发生的关联交易，由董事长审查通过后实施。 第二十七条 关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。 第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起10日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审议并做出决定。 第六章关联交易的披露 第三十条 公司与关联人进行的应当及时披露的关联交易，应当以临时报告形式披露。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所相关业务规则的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第三十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第三十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。 第三十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；（九）上海证券交易所认定的其他交易。 第七章附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。 中财网
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