航材股份(688563):中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的核查意见
关于北京航空材料研究院股份有限公司 向航发优材（镇江）高温合金有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股份拟向航发优材（镇江）高温合金有限公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次交易的情况 （一）本次交易情况概述 粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，公司熔铸事业部一直为镇江高温合金公司生产的涡轮盘配套供应粉末高温合金母合金。2022年，为就近配套供应粉末高温合金母合金棒料，公司租赁1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，该管理模式边界、责任不清晰，管理难度大，且无法避免双方公司之间的关联交易。 为优化资产配置，理顺公司资产边界，理清资产管理责任，公司拟购买镇江高温合金公司所拥有的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，此举不仅能够发挥公司熔铸事业部对于粉末高温合金熔炼的专业优势，而且可以减少公司之间的关联交易。 根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字2025 009 ﹝ ﹞第 号），本次评估选用重置成本法结果作为评估结论，资产评估基准日2024年9月30日，此次拟收购的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备的评估值为1,816.52万元（不含税）。 镇江高温合金公司为公司控股股东航材院的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，镇江高温合金公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次购买资产事项需与公司受让航材院持有的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司77%股权的关联交易累计计算，累计计算的关联交易金额已达到公司股东大会审议标准。因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。 （二）交易对方基本情况
本次交易标的的资产为镇江高温合金公司所拥有25台/套设备，包括1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，均为2020年底至2021年投入使用，标的资产情况如下：
上述标的资产不存在共有产权情况或其他权属纠纷，不存在诉讼、无效请求及质押情况，镇江高温合金公司对标的资产拥有全部产权。上述设备最近一年运作状况良好，目前可以继续投入正常生产。 二、本次交易定价政策和依据 （一）资产评估情况及交易定价 根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），标的资产截至评估基准日的账面价值为1,378.21万元，评估1,816.52 438.31 31.80% 值为 万元（不含税），较账面价值增值 万元，增值率 。本 次评估选用重置成本法评估结果作为评估结论。上述评估报告已经由国有资产主管部门备案。 本次交易以经中国航发备案的标的资产所有权转让的评估价值作为定价依据，交易作价总计（含税）20,526,707.64元（不含税金额：18,165,228元，税额：2,361,479.64元，增值税税率为13%），不高于经备案的标的资产评估值，收购资金全部来源于公司的自有资金，航材院及镇江高温合金公司不向公司提供任何直接或间接的融资支持。 （二）交易定价合理性分析 考虑到本次评估范围主要为设备类资产。单项资产评估的基本方法有收益法、市场法和重置成本法。 根据评估目的，本次设备类资产无法独立产生收益，无法取得公允的租金市场价格，不适用收益法；评估设备型号不一，无法找到足够的可比交易案例，故不适用市场法；设备重新购建所需成本可以查询，设备新旧程度可以判断，故适用重置成本法。成本重置法的计算公式：设备评估值=设备重置全价×综合成新率。 1、重置全价的确定 对于不需要安装、运输费用较小的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置价格；对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费和前期及其他费组成。 （1）设备购置费。国产机器设备主要依据《2024中国机电产品报价系统》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。 （2）运杂费。主要参考《国内运杂费费率表》确定。购置价中含运杂费的，则不考虑此项。 = 计算公式为：设备运杂费设备购置费×运杂费率。 （3）安装工程费。安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参考手册》确定，若设备购置价中已含该部分费用，则在此处不予考虑。 （4）前期及其他费。前期及其他费包括项目建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费等。对于购置可快速投入使用的设备，不考虑前期及其他费用等。 2、综合成新率的确定 （1）对于小型设备及电子设备类 采用年限法确定。计算公式为：综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。 （2）对于专用或通用小型以上机器设备 通过对设备使用状况、技术状况的限产勘查，采用理论成新率和现场勘查成新率加权平均确定。 ①年限法成新率 查阅有关资料，确定设备的已使用寿命，经济寿命年限，计算年限法成新率：年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% ②现场勘查成新率的确定 通过现场勘查及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场勘查技术状况的评判，确定勘查成新率。 ③综合成新率 综上所述，确定设备的综合成新率。 = ×40%+ 60% 综合成新率年限法成新率 现场勘查成新率× 3、评估结论 根据评估报告，截至评估基准日，标的资产的市场价值为1,816.52万元（不含税）。 三、本次交易的必要性和可行性分析 （一）必要性分析 1、优化资产配置，理顺公司资产边界 粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，本次交易通过购置1台3吨级真空感应熔炼炉等25台套设备，优化粉末高温合金母合金的科研生产资产配置，理清资产管理责任，理顺公司资产的管理边界，有利于提升公司高温合金母合金业务的长远发展。 2、有利于减少公司之间的关联交易 本次交易前，公司需根据协议约定向镇江高温合金公司支付设备租赁费用，形成持续的关联交易。本次交易完成后，公司将无需向镇江高温合金公司支付该部分设备的租赁费，减少关联交易。 1、标的资产完好，可正常使用 标的资产目前为公司高温合金熔铸事业部租用，设备状态完好，设备技术资料完善，公司购置后设备可正常使用，不涉及搬迁改造、维修等事宜，避免出现设备短时间无法使用的时期。 2、公司资金状况能够为本次交易的实施提供有力支撑 本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平等相适应，且公司目前资金状况良好，交易完成后将进一步提升管理水平。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要内容 购买人：北京航空材料研究院股份有限公司 出售人：航发优材（镇江）高温合金有限公司 1、购买的标的物 出售人拥有的3吨级真空感应熔炼炉等25台设备。 2、购买价款及其支付方式 （1）标的物的购买价款为人民币（含税）20,526,707.64元（大写：人民币贰仟零伍拾贰万陆仟柒佰零柒元陆角肆分，不含税金额：18,165,228元，税额：2,361,479.64元，增值税税率为13%）。 （2）购买人应当在合同签订之后六十个工作日内向出售人支付全部购买价款。如购买人逾期未足额支付购买价款的，其应向出售人支付迟延履行金。迟延履行金以未支付价款为基数，按每日1‰计算，直至全部付清之日止。 （3）在购买人支付全部款项后十五个工作日内，出售人向购买人开具购买价款部分相应的增值税发票。 3、标的物的交付 （1）在购买人已向出售人支付全部购买价款后7个工作日内，出售人向购（2）购买人向出售人出具标的物接收证明书之后，即视为购买人对标的物的质量、数量、状况、性能等均没有异议，无条件接受标的物。出售人向购买人出具（或按照本合同约定寄送）标的物所有权转移声明之后即视为完成标的物的交付，购买人即取得标的物的所有权。 （3）购买人依据本合同第2条约定取得标的物的所有权后，可以行使对标的物的所有权利，包括取回标的物等。 4、税费 （1）如标的物的购买价款为不含税价的，购买人应额外向出售人支付相应的增值税；如为含税价的，则购买人无需再支付相应的增值税。 （2）除增值税依（1）条的约定处理外，与标的物的出售相关的其它一切税费，如城市维护建设税、教育附加税、印花税等，均由购买人自行承担，出售人不负担由此产生的任何税费。若出售人因税务法规、政策的变化被要求支付任何上述税费，出售人有权要求购买人立即向有关税费的征收机构支付有关税费，或者自行支付上述税费后要求购买人全额补偿。 5 、违约责任 如购买人逾期未足额支付购买价款超过30个工作日的，出售人有权要求购买人继续履行合同；或者出售人也有权解除本合同，并要求购买人按全部购买价款的10%向出售人支付赔偿金，如出售人的实际经济损失大于赔偿金的，出售人有权要求受让方另行赔偿。 （二）关联交易的生效条件 本合同自各方法定代表人/授权代表人签字并盖章，及双方会议决策后生效。 （三）关联交易的履约安排 公司本次向关联方购买的资产在本次交易前已由公司通过租赁方式实际占有使用，不涉及交付安排。 五、履行的审议程序 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议（定期会议），审议通过《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、汤智慧、刘颖已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次购买资产暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事专门会议及专门委员会审议情况 公司审计委员会及独立董事专门会议在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，审计委员会及全部独立董事均同意本议案事项，并同意提交公司第二届董事会第五次会议（定期会议）予以审议。因公司董事会战略与可持续发展委员会非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会将本议案直接提交董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第二届监事会第五次会议（定期会议），审议通过《关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产暨关联交易的议案》。 监事会认为本次购买资产暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司监事会同意本议案事项。 （四）本次交易尚待履行的审批程序 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。待上述审批程序全部履行完成后，公司将实施本次交易。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次收购资产暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，保荐人（以下无正文） 中财网
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