航材股份(688563):中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见
关于北京航空材料研究院股份有限公司 使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股份拟使用超募资金收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关发行费用后实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司（以下简称“航材优创”）已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：单位：万元
2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金98,000.00万元永久补充流动资金。 2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金18,414.00万元向航材院收购其持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。 截至2025年7月31日，公司超募资金剩余210,927.11万元。 三、本次交易的情况 （一）本次交易情况概述 2021年12月25日，为促进公司钛合金精密铸造业务的发展，避免在钛合金精密铸造业务中产生同业竞争，控股股东中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）出具《承诺函》，并与公司及航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司（以下简称“镇江钛合金公司”或“标的公司”）签订《委托管理协议》。 在《承诺函》中，航材院不可撤销的同意并承诺：“在本单位取得项目公司（即镇江钛合金公司，下同）控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向发行人（即公司，下同）提议在履行相关决策审批程序后将项目公司控股权注入发行人；并同意在《委托管理协议》生效之日起至该等股权注入发行人前，由发行人受托经营项目公司。”根据《委托管理协议》：“各方同意，在本协议约定的托管期间内，将标的公司经营权全权委托乙方（即公司，下同）管理，乙方将按照本协议约定对标的公司享有全面、独立自主的经营管理权。” 公司根据钛合金精密铸造业务资产整合发展需要，计划以非公开协议方式分别收购航材院和镇江低空产业投资有限公司（以下简称“低空产投”）所持镇江钛合金公司77%和23%的股权。 根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的《中国航发北京航空材料研究院拟转让所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股权所涉及的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（中发评报字〔2025〕第007号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产评估基准日2024年9月30日，镇江钛合金公司净资产评估价值为54,011.48万元。上述评估报告已经国资主管部门备案。 航材院为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之3000 间交易标的类别相关的关联交易已达到 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。 （二）交易对方基本情况 1、中国航发北京航空材料研究院
本次交易标的公司镇江钛合金公司的基本情况如下：
单位：万元
（四）本次交易前后的出资比例
本次交易标的公司镇江钛合金公司股权清晰，截至本核查意见出具日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人的情况。 除本次收购外，最近十二个月镇江钛合金公司未进行资产评估、增资、减资或改制。 四、本次交易定价政策和依据 （一）资产评估情况 本次交易由中发国际出具《中国航发北京航空材料研究院和镇江低空产业投资有限公司拟转让所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股权所涉及的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2025]第007号），评估基准日为2024年9月30日，评估方法分别采用资产基础法和收益法。采用资产基础法得出的股东权益价值为54,011.48万元，较账面价值增值25,294.41万元，增值率为88.08%，其中资产总额评估增值8,283.09万元，增值率13.06%，主要为房屋建筑物和机器设备评估增值；负债总额评估减值17,011.32万元，增值率-49.00%，主要为无需偿还的递延收益评估减值。采用收益法得出的股东权益价值为51,170.00万元，较账面增值22,452.93万元，增值率为78.19%。 （二）交易定价合理性分析 镇江钛合金公司主要从事钛合金铸件的研发、生产和销售业务，当前主要的经营模式为向航材股份提供加工服务，未来经营业务模式将向自主材料采购、自主开拓市场方向转变，未来经营收益存在一定的不确定性。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经中发国际比较分析，资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。因此，选用资产基础法得出的镇江钛合金公司股东权益价值金额54,011.48万元作为本次评估结果。上述评估结果已经国有资产主管部门备案。 （三）本次交易定价 经各方协商，确定收购镇江钛合金公司100%股权的价格为54,011.48万元，不高于经备案的镇江钛合金公司股东权益评估值。其中：收购航材院持有的镇江钛合金公司77%股权价格为41,588.84万元，收购低空产投持有的镇江钛合金公司23%股权价格为12,422.64万元。 五、本次交易的必要性和可行性分析 （一）必要性分析 1、推动公司钛合金精密铸造业务资产整合 钛合金精密铸造业务是公司四大业务板块之一，为补充公司钛合金精密铸造业务生产、经营、发展所需产能，镇江钛合金公司长期为公司钛合金精密铸造事业部提供产品加工服务。公司本次通过镇江钛合金公司股权收购实现钛合金精密铸造业务资产整合，有效补充钛合金精密铸件加工产能，全面提升公司钛合金精密铸造业务科研生产能力。 2、切实履行控股股东在公司首发上市时作出承诺 公司首发上市时控股股东航材院针对钛合金业务的定位出具了相关承诺函，本次交易是切实履行首发上市时关于避免同业竞争承诺的举措，交易完成后，镇江钛合金公司将成为公司全资子公司，进一步明确公司与控股股东之间的产业定位和业务划分。 3、有效降低关联交易规模 镇江钛合金公司承担了公司钛合金精密铸造事业部部分加工业务，构成了公司与控股股东所属企业之间的关联交易，随着后续转产及市场需求增加，双方交易规模还将继续扩大。本次股权收购后公司将镇江钛合金公司纳入合并报表范围，将降低公司关联交易规模。 （二）可行性分析 1、镇江钛合金公司制造能力能够匹配公司业务发展需求 镇江钛合金公司已建成规模化的钛合金精密铸造生产基地，形成了先进的钛合金精密铸造工艺技术体系，钛合金成型技术较全面，处于全行业先进水平。镇江钛合金公司规划的年生产能力尚有较大的产能空间，能够匹配公司精密铸造钛合金业务发展需求。 2、公司可实现对镇江钛合金公司业务及管理的无缝衔接 在股权收购之前，镇江钛合金公司实际上已经由公司受托管理多年，生产活动由钛合金精密制造事业部统一管理。因此，公司在收购镇江钛合金公司的股权后能够实现业务和管理上的无缝衔接和平滑过渡。 3、公司资金状况能够为本次交易的实施提供有力支撑 本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平等相适应，且公司目前资金状况良好，首次公开发行的超募资金尚未使用完毕，交易完成后将能够提高公司募资资金使用效率，进一步提升盈利水平。 六、本次交易风险提示 镇江钛合金公司主营业务面向国际宇航市场，在国际政治经济形式日趋复杂的背景下，如果下游客户的生产交付因国际贸易政策变化或其他原因而受到不利影响，将可能导致对镇江钛合金公司国际宇航产品需求乃至镇江钛合金公司的收入和利润受到影响。 针对此项风险，公司将充分调研国际市场需求，增加面向国际市场的产品种类，并积极扩展市场范围，与国际客户建立更为稳定的业务合作关系，同时进一步推动国际客户供应商认证，提升产品生产质量，增加国际市场竞争力。 七、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案》，关联董事杨晖、骞西昌、唐斌、刘晓光、汤智慧、刘颖已对该议案回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次使用超募资金收购股权暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事专门会议及专门委员会审议情况 公司审计委员会及独立董事专门会议在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，审计委员会及独立董事同意公司使用超募资金收购股权事项，并同意将本议案提交公司第二届董事会第五次会议（定期会议）及股东大会审议。因公司董事会战略与可持续发展委员会非关联委员不足半数，董事会战略与可持续发展委员会将本议案直接提交董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用超募资金收购股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次收购股权事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，监事会同意公司使用超募资金收购股权事项，该议案尚需提交股东大会审议。 （四）本次交易尚待履行的审批程序 本次交易尚需取得国有资产主管部门的审批，尚需提交公司股东大会审议通过。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。待上述审批程序全部履行完成后，公司将与交易对方协商签署本次交易协议并实施本次交易。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次收购股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐人对公司本次使用超募资金收购股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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