富淼科技(688350):华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见
关于江苏富淼科技股份有限公司全资子公司增资扩股引入 战略投资者暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”或“发行人”） 首次公开发行股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，就富淼科技全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项进行核查，核查情况及具体核查意见如下： 一、关联交易概述 富淼科技（安徽）有限公司（以下简称“安徽富淼”）系本公司全资子公司，注册资本为人民币 20,000.00万元，主要负责公司“年产 44.5万吨水溶性高分子及配套功能性单体”安徽基地项目的建设与实施。为更好地支持该项目的建设落地与未来发展，服务于公司中长期战略布局，进一步优化安徽富淼股东结构并推动其未来战略投资者引进及市场化运作进程，安徽富淼拟通过增资扩股方式引入战略投资者安庆毅泓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅泓创投”）。 经公司与毅泓创投协商一致，本次增资价格按每 1元注册资本对应人民币 1元确定。毅泓创投拟出资人民币 4,000.00万元认缴安徽富淼新增等额注册资本，取得增资后安徽富淼 16.67%的股权。基于公司整体发展战略考量，公司拟放弃对安徽富淼本次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后，公司对安徽富淼的持股比例将由 100.00%下降至 83.33%，安徽富淼仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资所得款项将进一步扩充安徽富淼资本金规模，用于安徽富淼安庆项目的后续建设及未来业务推广等方面。 截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议的日常关联交易事项外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。 本次交易事项已经公司第六届董事会 2025年第一次独立董事专门会议、第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、增资方基本情况 （一）增资方情况说明 1、名称：安庆毅泓创业投资合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司 4、注册资本：20,000万元人民币 5、成立日期：2025年 5月 27日 6、住所/主要办公地点：安徽省安庆市高新区技术产业开发区皇冠路 8号生命科技园 15号楼 508 7、主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8、合伙人及认缴出资情况：
（二）关联关系说明 毅泓创投由本公司与安庆市产业发展投资基金有限公司、安庆铭泓投资管理有限公司、苏州天禄光科技股份有限公司、苏州宇诺产业投资有限公司、苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司以及自然人蒋宇任共同出资设立，执行事务合伙人为苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司。公司作为毅泓创投的有限合伙人，持有其 25.00%的份额。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，毅泓创投为公司的关联方。 除前述关联关系外，毅泓创投及其各合伙人与公司之间不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 1、交易标的概况 企业名称：富淼科技（安徽）有限公司 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：安徽省安庆市高新区山口乡鹰山路 88号 法定代表人：李平 注册资本：20,000万元 成立时间：2023年 4月 18日 主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、交易类别：关联方参与本次全资子公司增资及富淼科技放弃本次增资扩股的优先认购权。 （二）本次交易前后股权结构 本次增资实施前后，安徽富淼的股权结构如下：
2024年度和 2025年度 1-6月，安徽富淼主要财务指标如下： 单位：人民币元
四、本次关联交易的定价情况 本次交易定价为系根据安徽富淼的整体价值，以及毅泓创投对安徽富淼发展前景以及未来成长性的认可，并充分对比同行业公司情况，遵循公平自愿的商业原则，经交易双方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、拟签订协议的主要内容 （一）协议主体 协议由以下各方共同签署： 甲方（原股东）：江苏富淼科技股份有限公司 乙方（投资方）：安庆毅泓创业投资合伙企业（有限合伙） 丙方（目标公司）：富淼科技（安徽）有限公司 除本协议另有约定外，以上任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 （二）协议主要内容 1、增资扩股 1. 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： 1.1. 根据丙方的股东决定，决定将丙方的注册资本由人民币 200,000,000元增加到 240,000,000元，其中新增注册资本人民币 40,000,000元； 1.2. 新增股东用现金认购新增注册资本，乙方认购新增注册资本 40,000,000元，认购价为人民币 40,000,000元，全部注入丙方注册资本； 2. 丙方按照第 1.1条增资扩股后，各方的持股比例如下表所示：
在下列先决条件均得到满足的前提下，乙方有义务履行其在本协议的出资认购义务，丙方和原股东有义务按本协议的约定接受乙方的增资： 3.1. 丙方已提供股东决定，同意乙方按照本协议的约定进行增资，原股东同意放弃优先认购权； 3.2. 不存在对本次交易或丙方有负面影响的公司财务、市场、法律等方面的重大不利变化； 3.3. 丙方及原股东分别且单独的就其各自在本协议所作出的所有陈述与保证在本合同签署之日均为真实和准确。丙方及原股东已经履行、遵守所有本协议签署之日应履行和遵守的约定事项及义务。 3.4. 各方已正式签署并向乙方交付本协议以及其他交易文件，包括但不限于签署版的增资协议及附件、股东协议（如有）、经批准及签署的新公司章程。 3.5. 投资方已收到由公司出具的交割先决条件满足确认函及出资缴付通知。 在上述增资先决条件全部满足之日起 30个工作日内，乙方将本协议约定的增资价款一次性足额存入丙方指定银行账户。 4. 新增股东自出资股本金到账之日（“交割日”）即视为丙方股东，享有认购股份项下的全部股东权利，并承担相应股东义务。 5. 各方同意，投资方对目标公司的全部出资用于目标公司进行研发、生产、销售等经营活动，或经投资方同意的其它用途，且不得用于偿还任何形式的欠款，不得用于股票投资、委托贷款和期货交易等非经营性支出。 2、回购权 1. 如由于政策等因素，导致标的公司搬迁或无法继续生产的，乙方有权要求原股东回购其持有的标的公司全部或部分股权。原股东应无条件回购该股权，在符合届时监管政策的前提下，应优先采用原股东发行股份购买资产的方式回购。或经双方协商并书面同意，采用现金及其他双方认可的方式回购。 2. 回购价款应不低于乙方就其要求回购的股权所支付的投资款金额。 3、违约责任 1. 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议包括但不限于第三至八条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 2. 尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。 4、争议解决 1. 管辖法院 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后 30日内未能解决，则任何一方均可向丙方所在地法院提起诉讼。 2. 继续有效的权利和义务 在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 5、其它规定 1. 生效 本协议生效的先决条件是： （1）本协议全部内容已得到各方董事会/股东会/内部决策机构/主管部门批准。 （2）本协议各方盖章及其法定代表人/委派代表/授权代表签字或签章。 2. 修改 本协议经各方签署书面文件方可修改。 3. 可分性 本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 本次公司全资子公司安徽富淼增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项是基于安徽富淼现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，有利于安徽富淼股东结构优化和未来推动其战略投资者引进及市场化运作，实现可持续发展，以满足公司新业务发展战略需要。富淼科技放弃优先认缴出资权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 1、独立董事专门会议事前审议情况 公司于 2025年 8月 27日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次交易有利于加快安徽富淼的项目建设及未来业务发展和市场开拓，符合公司长期发展战略规划。关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上，全体独立董事一致同意本议案，并同意将该事项提交董事会审议。 2、审计委员会意见 董事会审计委员会认为：本次安徽富淼增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项符合公司战略布局和发展规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 3、董事会、监事会审议情况 公司于 2025年 8月 27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。安徽富淼本次增资扩股事项无需经过有关部门批准。 八、风险提示 安徽富淼目前仍处于项目建设阶段，一期项目正处于试生产环节。在后续项目建设及业务发展过程中仍需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济、行业波动、市场竞争、企业经营管理等不确定性因素的影响。若安徽富淼未来经营发展未达预期，公司可能面临投资回报不及预期或投资损失的风险，前期投入可能无法按时收回，从而对公司整体业绩产生不利影响。公司将持续密切跟踪安徽富淼的经营与建设进展，加强与各方的协同沟通，进一步健全风险防控机制，积极应对上述潜在风险。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为： 本次关联交易已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六届董事会第三次会议审议通过，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和规范性文件要求的规定；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；本次交易是基于安徽富淼现阶段业务发展需求和长远规划做出的谨慎决策，符合公司战略发展规划及上市公司股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上，华泰联合证券对富淼科技全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项无异议。（以下无正文） 中财网
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