塞力医疗(603716):关联交易决策制度（2025年8月）
塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条为保证塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条公司关联交易行为应定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第二章 关联人、关联交易的确认 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），视为公司的关联法人（或者其塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者）其他组织及其一致行动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款的第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第六条公司与本制度第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与公司关联人有关的信息向公司董事会报送，包括公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他证券交易所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易决策权限 第九条除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十条除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 并将该交易提交股东会审议。 《上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。 第十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本规则第九条、第十条的规定。 第十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第九条、第塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 十条的规定。 第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第九条、第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。 第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十八条公司与关联人发生第八条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 行情况； （五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他情况。 第四章 关联交易的提出及初步审查 第二十条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司经理（总裁，下同）。该书面报告须包括以下内容：（一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十一条 公司经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章 董事会审查 第二十二条公司董事会在收到经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第二十三条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十四条董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的（指公司拟与关联人达成的总额高于或等于300万元或高于或等于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易），应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第六章 股东会审议 第二十七条须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第二十八条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 在股东会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。 对其他股东在股东会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第七章 关联交易的定价 第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； a) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； b) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （三）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条公司按照本制度第二十九条第（三）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第八章 关联交易执行 第三十二条关联交易经股东会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。 第三十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：1、与关联人个人利益有关的关联交易； 2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易； 3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 第三十四条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东会确认后生效。 第三十五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第三十六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三十七条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。 第九章 信息披露 第三十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十九条公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。 第四十条公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；（三）独立董事专门会议决议； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见(如适用)； （六）证券交易所要求的其他文件。 第四十一条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关联交易决策制度 （三）关联交易标的的基本情况； （四）交易标的的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易对公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见(如适用)。 第四十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按本制度的要求分别披露。 第四十三条公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括： （一）日常关联交易基本情况； （二）关联人介绍和关联关系； （三）关联交易主要内容和定价政策； （四）关联交易目的和对公司的影响。 第十章 附则 第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十六条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十七条本制度解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。 中财网
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