[担保]晋控电力(000767):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称“公司”）的对外担保行为，有效防范违约风险，确保 公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办 法。 第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的保 证、抵押或质押等，包括公司对控股子公司的担保。 第三条本办法所称子公司，是指公司全资子公司、控 股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，应 执行本办法。 公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会 做出决议后及时向公司董事会秘书汇报相关情况，履行有关 信息披露义务。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件 之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法 的相关规定。 第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提 交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事 项的利益和风险进行充分分析。 第八条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下 内容： （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章 程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及 其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金 额、借款用途等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或 行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织 对申请担保人的经营及财务状况、项目进展情况、资信状况 及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有 关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表 决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供 资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策 的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚 假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利 息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处 理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象 的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风 险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担 保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应 当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十二条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事 会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合 同、协议或其他类似的法律文件。 第十三条公司股东会为公司对外担保的最高决策机 构。董事会负责组织管理和实施经董事会、股东会通过的对 外担保事项。 第十四条公司董事会按照《公司章程》授权的对外担 保审批权限的额度，行使对外担保的决策权。 超过《公司章程》规定董事会的审批权限的，报股东会 批准。 第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审 议。 第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人 应当提供反担保。 第十八条对于公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算 的原则适用本条规定。 第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对 外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依 据。 第二十条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对 公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和 反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共 和国民法典》等法律、法规要求的内容，反担保的提供应具 备实际承担能力。 第二十二条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据 公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公 司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公 司签订担保合同。 第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司 财务管理部应会同公司法律合规部门，完善有关法律手续， 特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程 序。 第四章 对外担保的管理 第二十六条公司对外担保事项由财务管理部负责。 第二十七条公司财务管理部的主要职责： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保单位的跟 踪、检查、监督工作； （四）掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情 况，做好债务的清偿； （五）做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十八条公司财务管理部应指派专人持续关注被担 保人的情况，收集被担保人近期财务资料和审计报告，定期 分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分 立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。 第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在 债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清 算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务管理 部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担 保追偿程序。 第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有 效措施向债务人追偿，财务管理部应将追偿情况及时向董事 会汇报。 第三十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保 证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司 约定份额外的保证责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人 未申报债权，公司财务管理部应当提请公司参加破产财产分 配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第三十三条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关 规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任 人，具有保密义务和重大信息报告的责任。对担保合同的签 订、实施、偿还情况，要在两个工作日内及时向公司董事会 秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条公司对外担保事项，必须在中国证监会指 定的报纸、网站上及时披露。信息披露事宜由公司董事会秘 书负责。 第三十六条信息披露的内容包括但不限于董事会或股 东会决议、被担保人情况概述、担保事项、公司及其控股子 公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、担 保数额占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。 第三十七条被担保人于债务到期后十五个工作日内未 履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影 响其还款能力的情形，公司经办部门应及时向董事会汇报， 董事会秘书及时予以披露。 第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信 息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任 何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务， 直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律 责任。 第六章 对外担保的风险控制 第三十九条公司董事、高级管理人员未按本制度规定 程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格 控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 第四十一条公司全资子公司和控股子公司未按本制度 规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律 规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应 承担赔偿责任。 第四十三条公司经办部门或相关人员，由于决策失误 或工作失职，发生下列情形者，视情节轻重给予经济处罚或 处分： （一）在签订、履行合同中，因工作失职被欺诈，致使 公司利益严重损失的； （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大 损失的。 第七章 附则 第四十四条本办法所称“以上”、“超过”均含本数。 第四十五条本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》等规定不一致的，依照国家有关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十六条本办法由公司董事会负责解释。 第四十七条本办法自股东会审议批准之日起生效实 施。 中财网
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