晋控电力(000767):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条为规范晋能控股山西电力股份有限公司（以下 简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人发生的 关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则 第36号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关 法律法规，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司 与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事 项。 第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方 式减少关联交易。 第四条公司在确认和处理有关关联人之间关系与关联 交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公 开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露 的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意 见和报告的原则。 第五条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得 损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第六条公司独立董事对关联交易控制和日常管理进行 监督。 第二章 关联人和关联关系 第七条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机 构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、 总裁（总经理）或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级 管理人员的除外。 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事、 高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁并具有民事行为能 力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联人： （一）因与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的 安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具 有第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第九条规定情形之一 的。 第十一条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第十二条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方 式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断，并作出 不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易认定 第十三条不论是否收受价款，公司与关联人之间存在 以下交易或往来，即视为关联人与公司之间的关联交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与 关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的 财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例 增资或优先受让权等。 第四章 关联人报备 第十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东 及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联 关系根据法律法规以及本公司的要求及时告知公司。 第十五条公司关联自然人和关联法人申报的信息包 括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明； （三）法人名称、统一社会信用代码等。 第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联 关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本 比例等。 第五章 关联交易的决策程序 第十七条关联交易的决策权限： （一）单笔或累计成交金额超过3000万元（不含3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联 交易，董事会审议后需提请股东会批准； （二）与关联自然人发生的单笔或累计成交金额超过30 万元，或与关联法人单笔或累计成交金额超过300万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应 当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议并披露； （三）与关联自然人发生的单笔或累计成交金额在30 万元以下，或与关联法人单笔或累计成交金额在300万元以 下且低于公司最近一期经审计净资产0.5%的不适用本规定。 第十八条关联交易的决策程序： （一）由相关部门提供关联交易的相关资料，包括交易 对方、交易标的、交易各方的关联关系和关联人基本情况、 交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件 （如有）、中介机构意见（如适用）等。关联交易中涉及的 所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足 的证据，同时提供必要的市场标准。 （二）根据第十七条规定的相应权力，提交相应的决策 层审议。 （三）决策层应详细了解交易标的真实状况，包括交易 标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵 和诉讼、仲裁等法律纠纷，交易对方的诚信纪录、资信状况、 履约能力等情况，形成就关联交易的必要性、合理性、市场 标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直 接或间接损失）等调查报告。 （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必 要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 （五）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。 （六）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联 事项的表决应予以回避。 第十九条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协 议，应采取必要的回避措施： （一）个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不能以任何形式干预公司的决定； （三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，有利害 关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可 参与审议讨论并提出自己的意见； 1、董事长个人与公司的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权； 3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。 4、公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应予 回避表决。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不 计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下 列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股 东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条关联交易合同有效期内，因生产经营或不 可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同 时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容，并应当以 新修订或者补充协议涉及的交易金额为准，重新履行审议程 序并及时披露。 第六章 关联交易的披露 第二十三条公司关联交易的披露事项，由董事会秘书 负责，并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）关联交易协议书、意向书或合同； （三）董事会会议决议以及董事签字的会议记录； （四）董事会决议公告； （五）独立董事专门会议审议的书面文件； （七）相关财务报表； （八）审计报告（如有）； （九）独立财务顾问报告（如有）； （十）其它中介机构出具的文件； （十一）有权机构的批文； （十二）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十四条公司就关联交易发布的临时性公告应当包 括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策； （五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的 影响； （六）关联人在交易中所占权益的性质比重； （七）独立董事专门会议审议的书面文件； （八）独立董事顾问意见（如有）； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十五条公司应明确说明某项关联交易是否需要经 过有关部门批准。 第二十六条对于需提交股东会批准的关联交易，公司 应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该 议案的投票权。 第二十七条公司与不同关联人就同一标的或者公司与 同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到 第十七条的规定的，按第十七条的规定予以披露。上述同一 关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 第二十八条公司与关联人发生本办法第十三条第十二 项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当 按照下列标准适用本办法第十七条的规定及时披露和履行 审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及的交易金 额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项 规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按 类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时 披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时 履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 第二十九条公司与关联人达成的如下关联交易，按有 关规定免于按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的 发行对象包含关联人的除外； （二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （三）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （四）公司按照与非关联人同等交易条件，向本办法第 九条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所规定的其他情况。 第三十条由公司控制或者持有50%以上股份的子公司 发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用上述规定； 公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比 例或协议分红比例后的数额适用上述规定。 第三十一条重大关联交易实施完毕之日起两个工作日 内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所公告。 第七章 附则 第三十二条本办法所称“以上”“不超过”含本数； “超过”“低于”不含本数。 第三十三条本办法未尽事宜或与国家法律、法规和相 关制度抵触时，按国家有关法律、法规和相关制度规定执行。 第三十四条本办法由公司董事会负责解释。 第三十五条本办法自股东会审议批准之日起生效实 施。 中财网
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