邦彦技术(688132):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《邦彦技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保证公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为； （十四）法律、法规、规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、高级管理人员； （四） 与本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第一项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。 第三章 关联交易的程序与披露 第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易事项，由股东会审议批准。若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若该关联交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当经符合《证券法》规定的证券服务机构出具。公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。 第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四） 本条第一款第（三）项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五） 本条第一款第（三）项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制的；（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十二条公司应当对下列关联交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七条、第八条： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 （三）上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按上一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十五条公司与关联人达成下列交易，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六） 关联交易定价为国家规定； （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九） 上海证券交易所认定的其他情况。 第四章 附 则 第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 邦彦技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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