睿创微纳(688002):关联交易管理制度（2025年8月）
烟台睿创微纳技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司证券投资部做好登记管理工作，并保管关联交易决策记录和决议等文件，财务部履行公司关联交易控制和日常管理的职责，负责建立和更新关联交易台账并及时沟通预警，共同配合协助审计委员会切实履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易的认定 第三条 关联人的认定 （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、公司董事、高级管理人员； 4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 （二）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。 （三）公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 关联交易的认定 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）法律、法规、其他规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项； （十三）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿的原则； （三）具有合法性、必要性、合理性和公允性； （四）保持公司的独立性原则； （五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化； （六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （七）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于： （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用，或相互代为承担成本和支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用； （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （四）委托关联人进行投资活动； （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）代关联人偿还债务； （七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。 第三章 关联交易的决策程序 第七条 公司拟进行的关联交易由公司业务部门提出，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，并提交审议。 第八条 关联交易决策权限 （一）董事长的审批权限 1、公司与关联自然人发生的成交金额未达到30万元的关联交易（提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额未达到300万元，或未达到公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（提供担保除外）。 若董事长不能履行职务，或者董事长为关联人的，由副董事长对关联交易进行审批。 （二）董事会的审批权限 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外）； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易（提供担保除外） 上述关联交易董事会审议后应当及时披露。 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 （三）股东会的审批权限 1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度相关规定进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 2、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本条的规定履行披露义务和审议程序。 （四）公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第八条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数； （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （五）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定应当回避的。 第十二条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形，以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的披露 第十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度相关规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 对日常关联交易进行预计，在适用本制度关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。 第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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