[担保]风范股份(601700):常熟风范电力设备股份有限公司对外担保制度
为了规范常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《常熟风范电力设备股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。 第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权予以拒绝。 第二条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》和其他相关法律、法规的规定。并按照有关规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。 第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第五条 公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第六条 除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第七条 公司在12个月内连续对同一被担保人分次进行担保的，担保金额以在此期间担保的累计额确定。 第八条 股东会或董事会在审议上述担保时涉及关联交易或其他利害关系的，遵守关联人、利害关系人回避的程序。 第九条 公司董事会在审议为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详细披露。 第十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十一条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会关于对外担保的讨论和表决情况。 第十二条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； 2、被担保人现有银行借款及担保的情况； 3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；4、本项担保的银行借款的还款资金来源； 5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 为其他债务提供担保，参照本条执行。 第十三条 担保的日常管理： （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第十四条 违反担保管理制度的责任 （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定履行对外担保审议程序，擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第十五条 公司在办理贷款担保业务时，应根据法律、法规及规章的规定或应银行业金融机构的要求提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议和股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十六条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定。 第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 常熟风范电力设备股份有限公司 2025年08月28日 中财网
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