[担保]慧智微(688512):对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护股东的合法权益，规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保，包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司对外承担到期补足差额及回购的承诺的，视为保证行为，应按照本制度要求进行审议。 第三条 本制度所称子公司是指合并报表范围内的子公司。 第四条 未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第五条 对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。 第六条 公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。 第七条 股东会、董事会违反审批权限、审议程序审批对外担保的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此给公司造成损失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。 第二章 对外担保对象的审查 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （八）其他重要资料。 第十二条公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的； （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的； （四）未能落实用于反担保的有效财产的； （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （六）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三章 对外担保的审批权限 第十五条公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。 第十六条公司发生对外担保事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所规则或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第十六条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十八条公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 15 第二十条公司提供担保，被担保人于债务到期后 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第四章对外担保合同的订立 第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有反担保）。 第二十二条公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项义务性条款。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 第二十三条担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》等的规定确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容： （一）债权人和债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期限； （五）违约责任、适用法律和解决争议办法； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 第二十五条公司提供担保的事项经公司董事会或股东会审议通过后，由董事会或股东会授权的人员对外签署担保合同。 第五章 对外担保的管理 第二十六条公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下： （一）对被担保方进行资信调查、评估； （二）办理担保手续； （三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；（四）做好有关被担保方的文件归档管理工作； （五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十七条公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议通过的异常担保合同的，应及时向董事会报告。 第二十八条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。 董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报总经理、董事会。 第三十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十二条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。 第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。 第三十四条公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。 第三十五条人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参见破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十六条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十七条公司控股子公司为其他主体提供担保的，视同公司对外担保，应当遵守本管理制度相关规定。公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。 第六章 对外担保的定期核查 第三十八条董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三十九条董事会根据上述规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。 控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第四十条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十一条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第四十二条公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第七章 附则 第四十三条本制度所称“以上”、“内”含本数、“超过”不含本数。 第四十四条本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 广州慧智微电子股份有限公司 2025年8月 中财网
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