元琛科技(688659):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》制定本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）和（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营者； （四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。 第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第八条关联交易是指公司及控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 第四章关联交易的决策程序 第十三条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、为交易对方； 2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第四条的规定）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第四条的规定）； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6、相关法律、法规认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十六条关联交易的决策权限 （一）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，应当经由独立董事专门会议事先认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施。 （二）公司与关联人发生的关联交易的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，该关联交易应提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易除外），并提交股东会审议，在获得公司股东会批准后方可实施。 （三）下列关联交易由公司总经理批准： 1、公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 （四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第十八条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会第十九条审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十一条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司审计委员会就该等交易所作决议。 第二十二条股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十三条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章其他事项 第二十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为不少于十年。 第二十六条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”“以下”，均含本数；“过半”“超过”，均不含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其它规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。 安徽元琛环保科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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