中微公司(688012):关联交易管理制度(2025年8月)

时间:2025年08月28日 23:11:15 中财网
原标题:中微公司:关联交易管理制度(2025年8月)

中微半导体设备(上海)股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月
中微半导体设备(上海)股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为规范中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上” 1
市规则》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备(上海)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,并结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。

公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标,损害公司利益,不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三条 公司临时报告和定期报告中的关联人及关联交易的披露应当遵守《科创板上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;
(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(三)公司董事、高级管理人员;
(四)与上述第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人;
(七)由上述第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;
(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;(九)中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

公司与本条所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此而构成关联关系,但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人之间发生的交易,包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项和以下交易:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或租出资产;
(七)委托或者受委托管理资产和业务;
(八)赠与或受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等)
(十二)上交所认定的其他交易。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策程序
第八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。

第九条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元,应当提交股东会审议。

针对应当提交股东会审议的关联交易,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第十二条 公司应当对下列关联交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第八条、第九条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议并及时披露。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或间接控制人;
(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为上述第(一)项、第(二)项所列自然人关系密切的家庭成员;(五)为上述第(一)项、第(二)项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其他独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或间接控制人;
(三)被交易对方直接或间接控制;
(四)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制;(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;
(八)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四章关联交易的定价
第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十八条 公司在确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十九条 公司按照本制度第十八条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价。

交易双方提供关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易的披露
第二十一条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易,应当以临时报告形式披露。

第二十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大的关联交易事项,并根据不同类型分别披露。

第二十三条 公司应根据《科创板上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原因的情况下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科创板上市规则》规定披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十四条 公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《科创板上市规则》的相关规定。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);
(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);
(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等;
(六)关联交易定价为国家规定;
(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率,且公司对该项财务资助无相应担保;
(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务;
(九)上交所认定的其他交易。

第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形,进行披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向上交所申请豁免进行披露或者履行相关义务。

第七章附则
第二十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条 本制度经股东会决议通过后生效。

第三十条 本制度所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。

第三十一条 本制度的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。

第三十二条 本制度由董事会负责解释。

中微半导体设备(上海)股份有限公司
2025年 8月 28日
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