[担保]新农开发(600359):新疆塔里木农业综合开发股份有限公司担保内控制度
担保内控制度 第一章 总 则 第一条为维护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范风险， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供 的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 第三条本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属 子公司担保视同对外担保。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会 批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司为对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制担保风险。公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础 上，决定是否提供担保。 第六条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保的对象 第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有以 下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）公司控股子公司及参股公司； （三）公司控股股东、实际控制人及其关联方； （四）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股 公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保 等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第八条公司不得直接或间接为非法人单位、个人提供担保。 第三章 对外担保的审批权限 第九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，公司董事 会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十一条应由股东会审批的对外担保，应当经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。 股东会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应在股东会 上回避表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（六）项担保，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章 对外担保业务的审查 第十二条公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司财务 部门对被担保方的资信状况进行严格审查和评估。 公司应向被担保企业索取包括不限于以下资料： （一）企业基本资料； （二）被担保方最近一年及最近一期经审计的财务报表及还款能 力分析； （三）被担保方提供反担保的条件和相关资料； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）公司认为必需提交的其他资料。 第十三条经办责任人应根据被担保方提供的基本资料，对被担 保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导、总经理、董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十四条公司董事会根据有关资料，认真审查被担保方的情况。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表及其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施， 应当与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第五章 担保合同的订立 第十六条对外担保事项获得批准后，应当订立书面担保合同。 第十七条担保合同应当符合有关法律法规，合同事项明确、具 体。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同由公司证券法务部进行审查后，提交公司聘请的律师事务所审阅并出具法律意见书。 第十八条担保合同订立时，公司财务部门和法务部门应当对担 保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款时，应要求将有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第十九条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的债权种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）保证的范围、方式和期间； （五）各方的权利、义务和违约责任； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十条按照法律规定应当办理抵押、质押登记的，由公司财 务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十一条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生 变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十二条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当 发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，负责签订合同的人应及时告知董事会秘书、财务部门和其他相关管理部门。 第六章对外担保的风险防范 第二十三条公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负 责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十四条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情 况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼 情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司证券法务部做好风险防范措施； （二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦 发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。 第二十五条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时， 公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十六条担保合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按 份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第七章 对外担保信息披露基本原则 第二十八条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的主要责 任人，公司证券法务部为信息披露日常事务管理部门，具体按中国证监会、上海证券交易所及公司信息披露管理办法的有关规定执行。 第二十九条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法 公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义 务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形 之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第八章 责任追究 第三十一条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法 规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十二条本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级 管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职 责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还 公司对其提供的担保所对应的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第九章 附 则 第三十四条本章程由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度未尽事宜或与法律、法规相冲突的内容，按 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。原《新 疆塔里木农业综合开发股份有限公司担保内控制度》同时废止。 中财网
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