华旺科技(605377):杭州华旺新材料科技股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范杭州华旺新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条公司进行关联交易应符合下列原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则； （二）公平、公开、公正的原则； （三）不损害公司、非关联股东及债权人合法利益的原则； （四）关联董事、关联股东回避表决原则。 第三条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，遵行本制度的相关规定。 第四条公司为纯受益方的关联交易可不适用该制度。 第二章 关联人与关联交易 第五条关联人是指对公司拥有足够影响力，可能会改变公司经营决策的人。该关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述第（一）项直接或间接控制的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 第九条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括以下主要事项： （一）《上市规则》第6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定： 定价原则：若政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；若没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；若没有政府定价、指导价及市场定价的，参照成本加合理利润价定价。 定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十三条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第三章 关联交易的审议 第十四条下列关联交易，应由股东会审批： （一）公司与关联方之间单次关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易协议，以及公司与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） （二）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东会审议； （三）董事会决定提交股东会审议批准的关联交易； （四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。 第十五条下列关联交易，应由董事会审批： 除上述应由股东会审议的关联交易事项外，公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的或者在连续12个月内公司与不同关联自然人进行的相同交易类别下标的相关的或者与同一关联自然人达成的关联交易累计金额达到人民币30万元（含30万元）以上发生的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，或者在连续12个月内公司与不同关联法人进行的相同交易类别下标的相关的或者与同一关联法人达成的关联交易累计金额达到人民币300万元（含300万元）且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上发生的关联交易，由董事会审议批准。 第十六条除《公司章程》规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易、借款事项由公司董事长批准。 第十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十九条对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第二十条对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所述的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四章 关联交易决策程序的豁免 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获利且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场利率报价，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十四条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第二十五条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第二十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第五章 关联交易的披露 第二十七条公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，但公司提供担保的除外； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，但公司提供担保除外。 （三）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 第二十八条公司披露的关联交易公告，应当包括以下主要内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）根据《上市规则》及中国证监会、上海证券交易所要求有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十九条公司发生的关联交易应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算达到本制度第二十六条标准的，应及时履行披露义务；已披露的不再纳入相关的累计计算范围。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条公司与关联人按规定进行日常关联交易时，应按照《上市规则》的规定进行披露。 第三十一条关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第六章 附则 第三十二条本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“低于”不含本数。 第三十三条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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