[担保]华旺科技(605377):杭州华旺新材料科技股份有限公司对外担保管理制度(2025年8月修订)
杭州华旺新材料科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定,特制定本制度。 第二条公司为他人提供担保,包括为本公司控股子公司提供担保,适用本制度。 第三条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策,支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务,不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的,公司及其董事和高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。 第二章担保范围与调查评估 第四条公司应严格控制对外担保风险并至少应当关注涉及担保业务的下列风险: (一)担保违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 (二)担保业务未经适当审批或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。 (三)担保评估不适当,可能因诉讼、代偿等遭受损失。 (四)担保执行监控不当,可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 第五条公司对担保业务进行风险评估,至少应当采取下列措施: (一)审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。 (二)评估申请担保人的资信状况,评估内容一般包括:申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。 (三)审查担保项目的合法性、可行性。 (四)综合考虑担保业务的可接受风险水平,并设定担保风险限额。 (五)公司要求申请担保人提供反担保的,还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估,评估结果应当形成书面报告。 第六条被担保人出现下列情形之一的,公司不得提供担保: (一)担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。 (二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。 (三)财务状况恶化、资不抵债的。 (四)管理混乱、经营风险较大的。 (五)与其他公司存在经济纠纷,可能承担较大赔偿责任的。 (六)与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的,或不能及时足额交纳担保费用的。 第七条公司为关联方提供担保的,应当按照关联交易相关规定处理。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。 第八条被担保人要求变更担保事项的,公司应当重新履行评估与审批程序。 第九条公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下: (一)公司应充分调查被担保企业的资信状况,对信用级别低的企业原则上不予提供担保; (二)公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东会的审议通过。 第十条公司及所属公司负责担保业务的职能部门应根据被担保方提出的担保事项,了解被担保方与本单位的利益关系和被担保事项的担保方式、性质、金额、期限。公司为本公司控股子公司之外的公司提供担保时,负责担保业务的职能部门可要求被担保人提供担保申请书及有关附件,担保申请书必须在实施担保前十五个工作日上报,上报信息或资料包括(但不限于)以下文件:(一)企业的基本情况(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本单位关联关系及其他关系); (二)近期财务报告和融资的用途及还款能力的分析; (三)被担保事项的担保方式、性质、金额、期限、债权人的名称;(四)被担保人的负债结构、银行授信及对外担保情况; (五)已获得担保承诺和已使用担保情况; (六)反担保的有关资料及其他与担保项目有关的资料(如有); (七)其他有关重要资料。 第十一条公司及所属公司的职能部门应对被担保人提供的资料进行调查和核实,分析担保风险和被担保人偿债能力,必要时应组织专业人员对项目进行评审并提出书面评审意见。出具“同意或拒绝提供担保建议书”(以下简称“建议书”)报董事会。 第十二条公司及所属公司董事会应对上报的“建议书”进行审核,主要检查担保事项的合法性、合理性、必要性和风险可控性以及被担保方的信用情况、经济实力、财务状况、资产负债率等。 对被担保方资信情况不明的,应责成职能部门要求被担保方进行尽职调查并出具尽职调查报告。 第十三条对有下列情形之一的申请担保人或资料报送不及时、不充分的,不得为其提供担保(经公司股东会特别批准的除外)。 (一)产权不明,转包、分包、挂靠、个人承包的项目; (二)提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的或未按规定用途使用担保项下借款资金的; (三)公司曾为其担保,发生银行借款逾期,拖欠利息等违约情况的;(四)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年预计亏损的; (五)经营状况已经恶化,信誉不良的单位; (六)对外担保项目没有完整有效的反担保保障的; (七)持续经营中存在重大未决诉讼或存在较大或有风险的; (八)有其他较大风险的。 第三章担保审批 第十四条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司董事会应当建立定期核查制度,每年度对上市公司全部担保行为进行核查,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十五条公司向本公司控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向本公司合营或者联营企业提供担保且被担保人不是本公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向本公司合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在本公司合营或联营企业之间进行担保额度调剂: (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%; (二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度; (三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。 第十八条董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第十四条第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会对关联方的担保事项作决议时,出席的非关联董事不足3人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该笔交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该笔交易作出相关决议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十九条公司控股子公司为本公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照上海证券交易所的有关规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本制度相关规定。 第二十条未经公司董事会或股东会批准,控股子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。 第四章担保管理 第二十一条担保的日常管理 (一)任何担保均应签订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管,并及时通知财务部门。 (二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门,应及时跟踪被担保企业的经济运行情况,并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 (三)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况,公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况,并告知公司董事长、总经理、财务总监。 (四)公司对外担保发生诉讼等突发情况,公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况,必要时总经理可指派有关部门(人员)协助处理。 (五)公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。 第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等,如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,公司董事会应当及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条公司及本公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及本公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条被担保人提供反担保的,设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产或存在第三方权利(或争议)的,担保人应当拒绝。 第二十六条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务,占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。 第二十七条发生担保项下主合同债务或义务转移的(包括:债务人债务转让、被担保人资产或经营主业进行转包和分包等),被担保方在变更主合同前必须预先通知担保方,并征得担保方书面同意,否则担保方不再承担担保责任。 第二十八条被担保企业发生改制等情况后要求担保方继续承担担保责任的,担保方必须重新签订担保合同及反担保合同。对于担保企业改制的,可以在协商的基础上进行担保协议解除或转担保。 第二十九条公司必须严格按照公司章程的有关规定,向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第五章责任追究 第三十条违反担保管理制度的责任: (一)公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司利益造成损害的,公司应当追究当事人的责任。 (二)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (三)公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员,由于决策失误或工作失职,发生下列情形者,应视具体情况追究责任:1、在签订、履行合同中,因严重不负责任被欺诈,致使公司利益遭受严重损失的; 2、在签订担保合同中徇私舞弊,致使公司财产重大损失的。 (四)因担保事项而造成公司经济损失时,应当及时采取有效措施,减少经济损失的进一步扩大,降低风险,查明原因,依法追究相关人员的责任。 第三十一条公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。 第六章附则 第三十二条本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超过”不含本数。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释;自股东会通过之日起生效。 中财网
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