利仁科技(001259):关联交易决策制度（2025年8月）
关联交易决策制度 二〇二五年八月 北京利仁科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 前 言 第一条 为进一步规范北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京利仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二章 关联交易 第二条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一的。 第七条 对关联人的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。 第三章 关联交易的及决策程序 第八条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。 第九条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事会成员对关联交易的公允性意见。 第十条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开临时股东会讨论。 第十一条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。 第十二条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十三条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第十四条 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净5% 资产绝对值 以上的关联交易； （二）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保； （三）公司与公司董事、和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十六条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十七条 以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 300 （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十九条 本制度第十七条所述应当提交董事会审议的关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 第二十条 关联交易的表决： （一）董事会或股东会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股东应当在董事会或股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）董事会或股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须经非关联董事过半数通过或经非关联股东有表决权的股份数的过半数通过； （五）关联董事/股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 上述规定适用于受托出席董事会或股东会的代理人。 第二十一条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第二十二条 除股东会或董事会审批权限外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。 公司出资额达到第十五条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。 第二十五条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用本制度各条的规定。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司与关联人进行第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。 第二十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序。 第三十条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。 第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第四章 附 则 第三十二条 本制度所称“以上”“以下”均含本数，“少于”“低于”“超过”均不含本数。 第三十三条 制度经股东会审议批准后实施，自通过之日起执行。 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。 第三十五条 本制度的修改由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 北京利仁科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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