键凯科技(688356):关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章总 则 第一条为规范北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京键凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联交易和关联人 第四条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，不论是否收受价款，包括但不限于以下交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。 第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条规定情形之一的。 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易的审议程序与披露 第一节关联董事和关联股东回避表决 第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其它组织任职； （四）为与本款第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （五）为与本款第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人、其他组织或者自然人。 第二节关联交易的决策权限 第十条未达到董事会、股东会审议标准的关联交易由总经理决定并报董事会备案。 第十一条 除按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定必须由股东会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）未达到上述标准但董事会、独立董事认为应当提交董事会审议的关联交易。 第十二条 应提交股东会审议的关联交易： （一）与关联人发生的交易（本公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （二）虽属于总经理有权决策的关联交易，但董事会、独立董事认为应当提交股东会审议的； （三）属于董事会决策的关联交易，但董事会、独立董事认为应提交股东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东会审议。 属于本条前款第（一）项的关联交易，除应当提交股东会审议外，还应当及时披露，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三节关联交易的审议程序 第十五条 属于总经理有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和公司其他有关规定执行。 第十六条 应当披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十七条 应予回避的董事应在董事会召开后，在关联交易表决前表明自己回避的情形；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第十八条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。 第十九条 股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》和本制度的有关规定执行。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施： （一）个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。 第四节关联交易的披露 第二十一条达到以下标准的关联交易，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）公司为关联人提供担保。 第二十二条公司应当按照上海证券交易所的相关规定披露关联交易公告并提交相关文件。 第二十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第二十条、第二十一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十五条公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。 第二十六条对于需提交股东会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。 第二十七条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十八条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。 第二十九条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。 第四章附 则 第三十条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条本制度经股东会审议通过之日起生效。 中财网
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