诺唯赞(688105):诺唯赞关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺唯赞”）为支持控股子公司南京液滴生物科技有限公司（以下简称“液滴生物”）的业务发展，满足其日常经营资金需求，拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，以公司自有资金向液滴生物提供总额不超过2,000万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。液滴生物根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。 ? 本次财务资助暨关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会审计委员会2025年第六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，此事项尚需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：本次财务资助对象液滴生物为公司与关联法人共同投资成立的企业，亦是公司的控股子公司，公司对液滴生物具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 一、本次财务资助暨关联交易事项概述 公司为支持液滴生物的业务发展，满足其日常经营资金需求，拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，以公司自有资金向液滴生物提供总额不超过2,000万元人民币额度的财务资助，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，借款期限为自公司股东会审议通过之日起3年内。液滴生物根据签订的财务资助协议在借款额度内基于实际业务经营需求提取借款，借款额度在借款期限内可循环使用。 Logilet(UK)Limited（以下简称“Logilet(UK)”）系公司下属全资子公司海南诺唯赞生物科技有限公司（以下简称“海南诺唯赞”）与海南嘉耀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南嘉耀”）、海南晟健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南晟健”）共同于英国投资设立的控股子公司，主要从事Logicore数字微流控系统在海外区域的市场准入、商业推广和销售业务。具体内容详见2024年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。 液滴生物为Logilet(UK)的全资子公司，诺唯赞间接控制其65%表决权。本次财务资助Logilet(UK)的少数股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，其中包括上市公司实际控制人曹林先生控制的关联法人海南晟健及上市公司实际控制人曹林先生的一致行动人张力军先生控制的关联法人海南嘉耀，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，曹林先生、张力军先生在董事会、股东会审议相关事项时回避表决；同时，曹林先生、张力军先生为本次财务资助提供连带责任保证。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 本事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会审计委员会2025年第六次会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事曹林先生、张力军先生回避表决，非关联董事一致同意该议案。 截至本次关联交易披露日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或总市值1%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东会审议。 二、被资助对象基本情况 （一）基本信息 （1）被资助对象：南京液滴生物科技有限公司 （2）统一社会信用代码：91320192MAEFM8XY6G （3）企业类型：有限责任公司（外国法人独资） （4）注册地址：南京经济技术开发区智芯路2号红枫科技园D2栋第7层（5）法定代表人：张力军 （6）注册资本：700万美元 （7）成立日期：2025年3月21日 （8）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；药物检测仪器销售；人工智能应用软件开发；远程健康管理服务；科技推广和应用服务；网络设备销售；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；销售代理；国内贸易代理；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；软件销售；兽医专用器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）股权结构：
（二）主要财务数据 单位：万元
三、本次交易关联方基本情况 （一）关联关系说明 液滴生物为Logilet(UK)的全资子公司，诺唯赞间接控制其65%表决权。 本次财务资助Logilet(UK)的少数股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，其中包括上市公司实际控制人曹林先生控制的关联法人海南晟健及上市公司实际控制人曹林先生的一致行动人张力军控制的关联法人海南嘉耀，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，曹林先生、张力军先生在董事会、股东会审议相关事项时回避表决；同时，曹林先生、张力军先生为本次财务资助提供连带责任保证。 （二）关联人基本情况 1、海南嘉耀投资合伙企业（有限合伙） （1）统一社会信用代码：91469001MADPXCEF83 （2）企业类型：有限合伙企业 （3）执行事务合伙人：张力军 （4）注册资本：260万元人民币 （5）成立日期：2024年6月20日 （6）住所：海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路一公里处北侧海南生态软件园起步区清风居1号楼212房-2 （7）经营范围：一般经营项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （8）股权结构：
单位：万元
2、海南晟健投资合伙企业（有限合伙） （1）统一社会信用代码：91469036MADQ0CUC6C （2）企业类型：有限合伙企业 （3）执行事务合伙人：曹林 （4）注册资本：110万元人民币 （5）成立日期：2024年6月26日 （6）住所：海南省澄迈县老城镇老城开发区南一环路一公里处北侧海南生态软件园起步区清风居1号楼212房-3 （7）经营范围：一般经营项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （8）股权结构：
单位：万元
四、关联交易价格及定价依据 本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次财务资助的主要内容 公司将按照相关规定签署借款协议，协议主要内容如下： 1、财务资助金额：总额不超过人民币2,000.00万元； 2、财务资助期限：自股东会审议通过后3年内； 3、资金用途：用于液滴生物日常经营； 4、资金使用费：按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计息； 5、其他股东担保方式：曹林先生、张力军先生为本次财务资助提供连带责任担保。 六、本次财务资助的必要性及对公司的影响 液滴生物的主营业务符合公司发展趋势及未来战略发展规划，本次公司向其提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，有利于缓解液滴生物的资金压力，支持其稳健发展。 液滴生物为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对液滴生物的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、审议程序及相关意见 （一）董事会审计委员会审核意见 公司于2025年8月26日召开第二届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体审计委员会委员一致认为，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向控股子公司液滴生物提供财务资助，用于进一步满足其日常经营的资金需求，是合理的、必要的。资金使用费定价公允，且风险处于可控范围内，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 本次财务资助暨关联交易事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意将《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司于2025年8月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向控股子公司液滴生物提供财务资助，资金使用费定价公允，且风险处于可控范围内，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。 （三）董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，关联董事曹林先生、张力军先生对该议案进行了回避表决。非关联董事认为：本次财务资助暨关联交易事项是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，被资助对象为公司控股子公司，其生产经营处于发展阶段，存在大量资金需求，公司对其给予一定的财务资助，有利于促进其产品研发及业务开展，且借款利率定价公允，资金管理风险处于可控状态，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。 特此公告。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
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