联翔股份(603272):关联交易管理制度

时间：2025年08月28日 21:55:30 中财网

原标题:联翔股份:关联交易管理制度

浙江联翔智能家居股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号－－交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－－关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会、证券交易所的相关规定，特制定本制度。

第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳务或义务的行为（不论是否收取价款），主要包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的其他事项；
（十八） 中国证监会及证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，为公司的潜在关联人，视同公司的关联人。

（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制第八条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的相关规定及《公司章程》的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际成本及不高于同
行业的利润幅度协商确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。涉及重大的资产类交易，公司董事会应按照本制度第十
六条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四章 关联交易的决策权限
第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易是指：
（一） 与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十二条 董事会有权批准的关联交易是指：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易（达到股东会审议标
准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准）；
（二） 虽属于经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
（三） 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。

第十三条 由股东会批准的关联交易是指：
（一） 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元（含3,000万元）以上，且高于公司最近一期经
审计净资产绝对值5%（含5%）的关联交易；
（二） 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，在董事会审议通过并对外披露后提交公司股东会审议；
（三） 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或审计委员会认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并表决；
（四） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会
审查并表决；
（五） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（六） 具体交易总金额不明确的关联交易；
（七） 对公司可能造成重大影响的关联交易；
（八） 中国证监会或证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交易。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定
第十五条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行评估或者审计。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五章 关联交易的审议程序
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据中国证监会、证券交易所的相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十一条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
（三） 交易对方情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六） 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十二条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一） 高溢价购买资产的；
益率的。

公司向关联人购买资产按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第二十三条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十四条 公司职能部门应以书面形式向经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，由经理组织审查后批准、实施，其余由经理组织审查后报告公司董事会。

第二十五条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。其中属于本制度第十二条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。

董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。独立董第二十六条
事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

第二十七条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（审计截止日距相关股东会的召开日不超过6个月）；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的评估报告（评估基准日距相关股东会的召开日不超过一年）。

第二十八条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。

第二十九条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：（一）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
（二）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面意见后，提交董事会讨论通过；
（三）由董事会审议通过后提交股东会审议。

第三十条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条或者第十三条的规定提
交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十二条或者第十三条的规定提交董
事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会
审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东会
审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中
期报告中予以披露（仅适用于公司上市后）。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用第十二条或者第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并
披露。

（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。

（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易的披露
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第三十四条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提供以下文件：（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司应当根据交易事项的类型，视交易的实际情况，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一） 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；（二） 交易对方的基本情况；
（三） 交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻
结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最
近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和
净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技
术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公
司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公
司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的
金额、对公司的影响和解决措施；
（四） 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、
生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条
款，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程
序及其进展情况；
（五） 交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
（六） 交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七） 进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应
当咨询负责公司审计的会计师事务所）；
（八） 关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
（九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
（十） 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一） 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十二） 中介机构及其意见；
（十三） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十六条 公司与关联人发生的《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条所述的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

第三十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第三十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照本制度第三十条的规定履行相应审议程序并进行披露。

第三十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度第三十条的规定提交股东会审议。

公司应当按照本规定第三十五条的规定披露前款关联交易事项，必要时，应按照证券交易所的要求聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。

第四十条 公司与关联人进行本制度第三十一条规定的关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露。

第七章 关联交易的回避表决
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他第四十一条
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任
职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十二条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第四十三条 出席董事会的独立董事及列席的审计委员会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第四十四条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联交易事项提交股东会审议。

第四十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的；（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织或者自然人。

第四十六条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第四十七条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。

第四十八条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。

第八章 尽责规定
第四十九条 经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并第五十条 经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第五十一条 经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第五十二条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第五十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十四条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。

第五十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。

第五十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

第五十七条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 附则
第五十八条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“以下”、“低于”不含本数。

第五十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第六十条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

浙江联翔智能家居股份有限公司
二〇二五年八月