莱伯泰科(688056):《北京莱伯泰科仪器股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条为了规范北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、行政法规和规范性文件以及《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条公司重大经营与投资决策管理应遵循以下原则： (一)符合国家有关法律法规及产业政策； (二)有利于提高公司的经济效益，增强公司竞争能力； (三)有利于公司资源的有效配置和利用； (四)有利于科学、民主决策，提高工作效率，落实管理责任。 第三条本制度适用于公司及其控股子公司的一切重大经营与投资行为。 第四条公司总经理负责组织相关部门对重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；负责组织相关职能部门，对公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资机会的编制和实施过程的监控。 第二章 决策范围 第五条本制度所称投资，是指公司为获取未来收益，将一定量的货币资金、股权及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为。 依据本制度进行的重大经营与投资事项包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（购买银行理财产品的除外）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保）； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)债权或债务重组； (八)转让或受让研究项目； (九)签订许可使用协议； (十)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。 第六条公司对外担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证监会及上海证券交易所有特殊规定的事项，按照公司有关于对外担保的管理制度以及相关特殊规定执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章 重大经营与投资的前期计划 第七条总经理负责对拟进行的重大经营与投资项目的信息进行收集、汇总；具体收集工作可由总经理交由下属公司各部门实施完成。 第八条根据上述收集汇总的信息，总经理可在每年初拟定的公司的年度经营计划和投资方案，并报董事会审核批准。 第四章 决策程序及审批权限 第九条公司拟进行重大经营与投资，应先经总经理办公会充分讨论。讨论通过后，如在董事长、总经理权限范围内的项目，由董事长、总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。 第十条公司重大经营投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司重大经营投资交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易的成交金额占上市公司市值的50％以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (五)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第十三条 除上述需经股东会和董事会审议事项外的其他重大经营和投资决策由总经理办公会决定。 第十四条 公司拟实施本制度第五条所述的重大经营和投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理办公会议审议批准后，按本制度、《公司章程》及法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定提交总经理办公会、董事会和股东会审议批准。 对于需经董事会和股东会审议的项目，应由公司总经理办公室组织有关专业人员进行评审；对于需经股东会审议的投资项目，公司可以聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。 第十五条 就本制度第五条所述的重大经营与投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； (二)投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三)投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议（如需）； (六)就投资项目作出决策所需的其他相关因素。 第十六条 公司在实施本制度第五条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十七条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第十八条 凡纳入公司年度经营计划和投资方案（如有）的重大经营与投资项目，经董事会审议后，原则上不再单项决策和审批，变更年度经营计划和投资方案内容和年度经营计划和投资方案外的重大经营与投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。 第十九条 公司进行重大经营与投资，需要有关政府部门批准的，应履行有关批准程序。 第五章 决策的执行、调整及监督 第二十条 对于审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： (一)根据股东会、董事会相关决议以及总经理办公会依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或根据董事会的授权签署有关文件或协议； (二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会所做出的重大经营及投资决策，制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； (四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；(五)公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见； (六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部、总经理办公室并提出审结申请，由总的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交公司有关部门保管。 第二十一条已经履行完毕全部审批程序的重大经营与投资项目，由总经理负责组织公司有关职能部门具体负责项目的推进与实施工作。 第二十二条公司进行证券投资与衍生品交易的，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司应当分析投资的可行性与必要性，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。上海证券交易所不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。 （一）决策程序 根据本制度第十、十一条规定履行审批程序。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券交易额度。 （二）监控措施 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后，及时向上海证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 （三）衍生品交易 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相事件。 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 公司已交易衍生品确认的损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。 第二十三条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （四）其他可能会损害上市公司利益或者具有重要影响的情形。 第二十四条上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第二十五条上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向上海证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对上市公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。 如上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 第二十六条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第二十七条上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；（二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；（四）投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与上市公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。上市公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或者提前终止。 第二十九条上市公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所《科创板上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近6个月内买卖上市公司股票情况，与上市公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 上市公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 上市公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第三十条 公司董事会应当定期了解重大经营与投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。董事会应重新评估该项目的可行性，如有必要应讨论修订、退出方案。所涉及重大经营与投资活动先前由股东会审批通过的，上述事项应经由董事会审议后报股东会批准。 第三十一条重大经营与投资项目完成后，总经理应组织公司有关职能部门和人员对项目进行考评，并向该项目的审批机关报告项目的考评结果。 第六章决策及执行责任 第三十二条因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事、总经理办公会成员可以免除责任。 第三十三条重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及总经理办公会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十四条提出投资建议的业务部门相关责任人员对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十五条投资项目的项目经理（或负责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十六条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），董事会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第七章 附 则 第三十七条本制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三十八条本制度所称“以上”包含本数、“超过”不包含本数。 第三十九条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第四十条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 第四十一条本制度经股东会审议批准生效并施行。 北京莱伯泰科仪器股份有限公司 2025年8月28日 中财网
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