天新药业(603235):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和公司章程及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。 第二章 决策范围 第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； ( ) 五 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 转让或者受让研究与开发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)上海证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。 第三章 决策权限及程序 第七条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和公司章程《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 (一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经股东会审议批准：(1) 经营投资事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (2) 经营投资事项的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； (3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (4) 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (5) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； (6) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 (二) 公司经营投资事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施： (1) 经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (2) 经营投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (3) 经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上且绝对金额超过100万元； (4) 投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (5) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超 过1,000万元； (6) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过 100万元。 (三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，董事会授权董事长审批后执行。董事长在其职权范围内，可根据实 际工作需要授权或委托总经理等人员审批经营投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。 公司持有50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 第八条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限： (一) 公司总经理有权签订标的额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）的销售、采购及其他业务合同； (二) 标的额超过人民币5,000万元的销售、采购及其他业务合同，公司总经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董 事长授权的人签订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订 该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同 对方当事人的基本情况等。 第九条 公司对外捐赠和赞助的审批权限： (一) 公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的捐赠、赠与事项由公司董事会审议批准后实施； (二) 公司对外捐赠和赞助的金额占公司最近一期经审计净资产2%以上的捐赠、赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东会审议批准 后实施； (三) 公司对外捐赠和赞助的金额未超过董事会权限的由公司总经理审议批准后实施。 公司进行对外捐赠和赞助时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 决策程序 第十条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券部、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第十一条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： (一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； (六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。 第十三条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第五章 决策的执行及监督检查 第十四条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施： (一) 根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议； (二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做 出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； (三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺 利实施； (四) 公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见； (五) 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标 人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关 部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇 报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施 工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； (六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送证券部、财务部并提出审结 申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。 经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审 批权限向董事会直至股东会进行报告并交证券部存档保管。 第六章 附 则 第十五条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。 第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第十七条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 江西天新药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |