鹏翎股份(300375):重大事项决策管理制度（2025年8月）
重大事项决策管理制度 第一章 总则 第一条为规范天津鹏翎集团股份有限公司（下称“公司”）的重大事项决策程序，建立系统完善的重大事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条重大事项决策管理的原则：决策科学民主化、程序规范化、经营效益化。 第三条董事会负责重大事项的论证以及规划；总裁（总经理）负责重大事项的实施决策。低于董事会审议标准的重大事项，由总裁（总经理）按照相应权限进行审批。 第二章 决策范围 第四条公司重大事项决策包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）认定的其他交易。 下列活动不属于公司重大事项决策： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三章 决策程序 第五条重大事项决策权限和程序 公司总裁（总经理）权限： 低于董事会审议标准的，由总裁（总经理）进行审批。 公司董事会权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司股东会权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他 形式风险投资的，应遵守下列审批程序： 涉及本项证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资事项，董事长作出同意投资的决策后，总裁（总经理）方可决策是否进行对外投资。未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度低于董事会审议标准的，由总裁（总经理）进行审批。 公司董事会权限： 未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币。 公司股东会权限： 未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 第七条委托理财应遵守下列审批程序： 公司委托银行、信托、证券、基金、期货、结构性存款、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。 公司总裁（总经理）权限： 未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度低于董事会审议标准的，由总裁（总经理）进行审批。 公司董事会权限： 未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币。 公司股东会权限： 未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第八条公司在实施重大事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第九条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其议事规则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十条公司的担保事宜按照公司章程和《对外担保管理制度》执行。 第十一条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分 次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十二条公司重大项目决策应确保其贯彻实施： (一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策，由董事长或总裁（总经理）根据董事长的授权签署有关文件或协议； (二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会、董事长、总裁（总经理）办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； (三)财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； (四)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见； (五)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报总裁（总经理）办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁（总经理）应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室存档保管。 第五章 附则 第十三条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第十四条本制度经公司股东会审议批准后施行。 第十五条本制度由股东会授权公司董事会解释和修订。 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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