招商轮船(601872):招商局能源运输股份有限公司重大投资经营决策制度（草案）（2025年）
重大投资经营决策制度（2025年）（草案） 目录 第一章 总则..............................................................................................................1 第二章 股东会审议的重大投资和经营行为..........................................................2..........................................................4 第三章 董事会审议的重大投资和经营行为 第四章 总经理决定的重大投资和经营行为..........................................................5第五章 重大投资和经营行为的决策程序..............................................................5第六章 附则..............................................................................................................7 招商局能源运输股份有限公司 重大投资经营决策制度 第一章 总则 第一条为了规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构、完善公司内部控制制度、保护股东合法权益、规避决策风险，特制定本制度。 第二条本制度的制定依据是《中华人民共和国公司法》《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司股东会的有关授权等法律法规和公司内部文件。 第三条本制度所指的重大投资和经营行为(以下简称“交易”)包括：对外投资、对内投资、筹资、担保（包括抵押、质押）、资产核销、资产处置、债务处置、采购合同的签订、经营权处置等。前述经营行为不包括购买原材料、燃料和动力，以及签订运输协议和实质性连续租入时间在5年以下的租船合同（包括期租与航次租赁）等与日常经营相关的交易行为。 对外投资是指公司对外进行的股权投资(风险投资)、债券投资行为、项目(实业)投资及公司固定资产购置、改造等投资行为； 筹资是指公司向银行、非银行金融机构等筹集资金的行为； 资产核销包括应收账款坏账、存货、对外投资、固定资产、在建工程的核销；资产处置是指对公司资产(包括商标、土地使用权、专有技术等无形资产)进行置换、出售、转让、赠与、授权使用的行为； 债务处置是指对公司的债务进行置换、放弃、豁免、转移或延期的行为；经营权处置是指对公司的经营权进行承包、租赁、托管或委托经营的行为。 本制度所指担保不包括因公司海事事故处理事宜所涉及的担保事项。 凡本规则未涉及的行为，按相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》执行。 第四条凡涉及关联交易的重大投资和经营行为，除符合本制度规定外，还应符合公司关于关联交易的有关规定。 第二章 股东会审议的重大投资和经营行为 第五条公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 第七条股东会通过审议年度预算等方式，确定公司的年度筹资额度或筹资余额指标及筹资成本的上限。非经股东会决定，公司对外借款以资产负债率 70%为上限。 第八条股东会通过审议年度预算等方式确定公司资产核销计划，并审批决定预算外单笔超过人民币1,000万元，全年累计超过人民币5,000万元的资产核销行为，并授权董事会制定相应的管理办法。 第九条在重大诉讼活动中，股东会决定涉及金额超过公司最近经审计的净资产 30%的诉讼行为的处置。 第十条下列担保事项应由股东会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 第十一条 非经股东会授权或决定，公司不得发生把经营权处置给他人的行为。 第三章 董事会审议的重大投资和经营行为 第十二条 董事会在股东会确定的公司对外投资的总体目标、策略及投资方向的框架内，制定公司的对外投资计划及实施方案。 第十三条 受限于第二章的相关规定，公司发生的投资和经营行为达到下列标准之一的，应当由董事会审议： (一)非股权类交易，标的涉及的资产总额（同时存在交易价格、账面值和评估值的，以高者为准）超过人民币50,000万元（含50,000万元）； (二)股权类交易，交易价格绝对金额超过人民币1000万元（含1000万元）；(三)董事会认为应当由董事会审议的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 另外，公司的购买、建造、出售船舶等重大事项均由董事会审议。 第十四条 董事会在股东会确定的筹资额度内，负责制定筹资的具体计划及实施步骤。董事会有权根据生产经营的实际需要决定预算外的筹资行为，但所有对外借款余额以公司资产负债率70%为上限。 第十五条 在重大诉讼活动中，董事会决定涉及金额在公司最近经审计净资产10%以上，30％以下的诉讼行为。 第十六条 在董事会闭会期间，董事会根据公司《董事会授权管理办法》授权董事长或总经理，行使董事会的部分职权。 被授权人在董事会闭会期间行使董事会部分职权后应在下次董事会会议上予以说明。 第四章 总经理决定的重大投资和经营行为 第十七条 总经理负责落实完成公司年度预算及股东会或董事会决定的投资和经营事宜,包括但不限于股东会或董事会通过或决定的公司中长期发展规划。 第十八条 受限于第二章、第三章的相关规定，公司发生的投资和经营行为达到下列标准之一的，应当由总经理决定且非经董事会批准不得另行授权：(一)非股权类交易，标的涉及的资产总额（同时存在交易价格、账面值和评估值的，以高者为准）不超过人民币50,000万元（不含50,000万元）；(二)股权类交易，交易价格绝对金额不超过人民币1000万元（不含1000万元）。 第十九条 在重大诉讼活动中，总经理决定涉及金额在公司净资产10%以下(含10%)的资产权利的诉讼行为。 第二十条 对于低于第十八条标准的投资和经营行为可以由总经理授权相关执行部门或人员决定。 第五章 重大投资和经营行为的决策程序 第二十一条 公司进行重大投资和经营行为应按照如下程序进行决策：(一)对外投资。公司的具体对外投资行为由企划部起草项目计划书或可行性分析报告，由法律风控部确认投资方案的合法性，财务部确认投资方案的资金需求及对公司财务状况的影响，企划部结合法律风控部及财务部的意见形成最终方案报送公司投资审核委员会（以下简称“投委会”）初审并报总经理办公会审核，如对外投资金额属于公司董事会审批权限范围，公司总经理应将审核通过的方案形成议案报董事会审议，如对外投资金额属于公司股东会审批权限范围，则于董事会审议通过后由公司董事会报送股东会审议； （二）筹资或担保。公司的筹资或担保行为原则上由财务部制定具体方案，于法律风控部确认方案的合法性后由财务部报送公司总经理办公会审核，如筹资或担保涉及金额属于公司董事会审批权限范围，公司总经理应将审核通过的方案形成议案报董事会审议，如筹资或担保涉及金额属于公司股东会审批权限范围，则于董事会审议通过后由公司董事会报送股东会审议； （三）资产核销。公司的资产核销原则上由财务部制定具体核销报告后报送公司总经理办公会审核，如核销金额属于公司董事会审批权限范围，公司总经理应将审核通过的核销报告形成议案报董事会审议，如核销金额属于公司股东会审批权限范围，则于董事会审议通过后由公司董事会报送股东会审议；（四）资产处置、经营权处置或采购合同的签订。公司的资产处置、经营权处置或采购合同的签订由具体业务部门提出具体方案，由法律风控部确认方案的合法性，财务部确认方案对公司财务状况的影响，具体业务部门结合法律风控部及财务部的意见形成最终方案报送公司总经理办公会审核，如方案涉及金额属于公司董事会审批权限范围，公司总经理应将审核通过的方案形成议案报董事会审议，如方案涉及金额属于公司股东会审批权限范围，则于董事会审议通过后由公司董事会报送股东会审议； （五）债务处置。公司的债务处置行为由财务部提出处置方案，由法律风控部确认方案的合法性，财务部结合法律风控部的意见形成最终方案报送公司总经理办公会审核，如债务处置金额属于公司董事会审批权限范围，公司总经理应将审核通过的方案形成议案报董事会审议，如债务处置金额属于公司股东会审批权限范围，则于董事会审议通过后由公司董事会报送股东会审议； （六）其他。公司从事其他重大投资和经营行为应参照上述程序进行，公司从事金额低于总经理审批权限的投资及经营活动可参照上述程序进行。 第二十二条 公司企划部、财务部或法律风控部在论证重大投资和经营行为过程中可聘请财务顾问、会计师、律师、评估师等外部顾问提供具体咨询意见。 第六章 附则 第二十三条 本制度由公司董事会进行制订、修改，并自股东会审议通过之日起生效。 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度生效后如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，其抵触部分按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，由董事会对本制度进行修订，并经股东会批准。 第二十五条 本制度由董事会负责解释，监督执行。 中财网
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