三联锻造(001282):重大交易决策制度（2025年8月）
重大交易决策制度 第一条 为加强对芜湖三联锻造股份有限公司（以下称“公司”）重大交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司、股东等利益主体的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三条 公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第四条 公司重大交易活动须经总经理、董事会或股东会批准。超越总经理批准权限的事项由董事会审议批准；超越董事会审批权限的事项，应当由股东会作出决议。 第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一50% 5,000 个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且500 绝对金额超过 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条 未达到本制度第五条规定的董事会审核范围的交易，由总经理决定。 第八条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第九条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第五条、第六条或第七条规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条或第七条规定。 第十条 公司发生的交易仅达到第六条第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，亦可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。 第十一条 交易标的为公司股权且达到第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到第六条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十二条 公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司发生本制度第二条规定的“委托理财”事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第五条、第六条或第七条的规定。 已按照第五条、第六条或第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条、第六条或第七条规定。 第十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第五条、第六条或第七条规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第五条、第六条或第七条规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十七条 董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第十八条 在对重大交易项目进行决策之前，公司应对交易内容、交易对方的履约能力、交易风险及其他有助于做出交易决策的信息进行各种分析。 第十九条 已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门或人员负责具体实施。 第二十条 公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。 交易管理制度的规定执行。 第二十二条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对交易项目进行评价、分析。 第二十三条 公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“以外”、“低于”、“过”，不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度修订时，由董事会提出，经股东会审议批准通过。 第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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