三联锻造(001282):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指所有可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件发生时，本制度规定的重大信息报告义务人，应当及时将重大事项的相关信息告知证券投资部、董事会秘书等相关负责人的制度，从而确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、没有出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括但不限于： （一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，公司各部门、子公司及分支机构的负责人； （二）参与公司内部重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，公司内部各相关部门人员，包含财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员； （三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （四）公司内部其他对公司重大信息可能知情的相关人员； （五）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 第四条 重大信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司证券投资部、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。 第五条 董事会秘书负责公司重大信息的管理及披露事务，证券投资部是重大信息归集、管理的日常职能部门，协助董事会秘书履行重大信息的汇报义务，并进行信息披露。 第六条 本制度适用于公司及其下属各部门、全资子公司、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）、分支机构。 第二章重大信息的范围和内容 第七条 本制度所称“重大事项”具体包括所有可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项，“重大信息”是指前述重大事项相关的信息及其持续进展情况。 （一）重要会议 本制度所称“重要会议”，包括但不限于： 1.公司、全资子公司、控股子公司、参股公司、分支机构拟提交董事会、股东会审议的事项以及前述会议作出的决议； 2.公司、全资子公司、控股子公司、参股公司、分支机构召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）重大交易 本制度所称“重大交易”，包括但不限于： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6. 签订许可协议； 7.租入或者租出资产； 8.研发与开发项目的转移； 9. 赠与或者受赠资产； 10.债权、债务重组； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），及出售产品或商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），以及虽属前述交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）重大交易事项报告标准 公司发生的上述第（二）项下交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 公司提供担保的，无论金额大小，均应当及时报告。 公司在十二个月内滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述第（三）项重大交易事项报告标准。 除委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所业务规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照连续十二个月累计计算的原则适用上述重大交易事项报告标准，但已履行相应报告义务的不再纳入累计计算范围。 （四）关联交易 本制度所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： 1. 本条第（二）项规定的交易事项； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或接受劳务； 5. 委托或受托销售； 6. 存贷款业务； 7. 与关联方共同投资； 8. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （五）关联交易标准 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万的关联交易； 2. 公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易； 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 （六）本制度所称“重大风险事项”，包括但不限于： 1. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4. 计提大额资产减值准备； 5. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6. 预计出现净资产为负值； 7. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资30% 产的 ； 9. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 10.公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15.发生重大环境、生产及产品安全事故； 16.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17.不当使用科学技术、违反科学伦理； 18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）重大交易事项报告标准中关于交易标准的规定。 （七）本制度所称“其他重大事项”，包括但不限于： 1.日常经营范围内的交易： 1 50% （）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 以上，且绝对金额超过5亿元； （2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，5 且超过 亿元； （3）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 2.重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1 1,000 10% （）涉案绝对金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产 以上； （2）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用上述规定； （3）涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （5）深圳证券交易所认为有必要的其他情形； （6）证券纠纷代表人诉讼。 3.股份质押： （1）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份或之后出现债务逾期或其他资信恶化情形的；（2）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的： （3）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权。 4.重大事项变更： （1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （2）经营方针和经营范围或公司主营业务发生重大变化； （3）变更会计政策或者会计估计； （4）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （5）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （6）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者财务总监提出辞职或者发生变动； （7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；8 （）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （10）聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （11）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份； （12）任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （13）获得大额政府补贴等额外收益； （14）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （15）公司或深圳证券交易所认定的其他情形。 5.其他重大事项： （1）预计年度、半年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： ①净利润为负值； ②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； ③ 与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；④期末净资产为负。 2 （）报告后发生差异较大情况的，也应及时报告； （3）利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；（4）股票交易异常波动和澄清事项； （5）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （6）公司及公司股东发生承诺事项； （7）对公司有重大影响的专利获得授权； （8）被行业监管部门检查及其检查结果； （9）重大工程阶段性进展； 10 （ ）接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； （11）募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； （12）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 5% 第三章持股 以上股份的股东、实际控制人的重大信息 第八条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应当主动向证券投资部、董事会秘书告知重大信息，并配合公司履行信息披露义务。 5% 除本制度第七条项下规定的重大事项外，持有公司 以上股份的股东或实际控制人在发生以下事项，应当及时、主动、准确地以书面形式告知证券投资部、董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、股权激励等重大事项的； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述重大事项发生重大变化或进展的，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当持续履行告知义务。 第九条 董事和高级管理人员获悉持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的； （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的； （六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序的； （七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 5% 第十条 董事和高级管理人员获悉持有公司 以上股份的股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及持有公5% 司 以上股份的股东、实际控制人及其关联人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。 第十一条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人相关、对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻涉及的信息以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的经济实体； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）中国证监会、深圳证券交易所所认定的其他主体。 第四章重大信息内部报告程序 第十三条 在以下任一时点最先发生当日，重大信息报告义务人应向公司董事长、总经理、董事会秘书报告该重大事项的相关信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）知悉或理应知悉重大事项时。 第十四条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）董事、高级管理人员获悉有关公司的重大信息应在第一时间内报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部备案。 前述报告应当以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券投资部起草信息披露文件、提交董事会秘书审核，董事长审批；需履行董事会、股东会审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审批；（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在深圳证券交易所网站和指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第十五条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所提出的建议或意见； （五）公司内部对重大事项的审批意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第十六条 信息报告义务人应按照本条规定向公司董事长、总经理、董事会秘书持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事项作出决议的执行情况； （二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及30 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十七条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。 第五章重大信息内部报告的管理和责任 第十八条 公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书总负责。 公司各部门及下属全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司应根据公司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。 第十九条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、整理以及与董事会秘书的联络工作。 后，方可送达公司董事长、总经理、董事会秘书。 第二十条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性、及时性承担责任。 第二十一条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十二条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第二十三条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。 第二十四条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和深圳证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第二十五条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：（一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告重大信息或提供相关文件、资料； （二）未在第一时间履行重大信息报告义务或提供相关文件、资料；（三）因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或引发重大误解； （四）拒绝答复公司董事长、总经理、董事会秘书对相关问题的问询；（五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，董事会审议通过后生效。 芜湖三联锻造股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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