威孚高科(000581):董事会审计委员会工作细则（草案，H股上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （2025年8月22日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过） 第一章总则 “ ” 第一条为强化无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权。 审计委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名（包括一名专业会计人士），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络、材料准备等工作。审计工作组对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计工作组由合规部门、财务部门等相关部门组成。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限如下： （一）行使《公司法》规定的监事会的职权 （二）与公司外部审计机构的关系 1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 （三）审阅公司的财务资料 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则； 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地监管规则及法律规定。 至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （四）监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统 1. 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统；2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。 讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； 3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； 4.如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；5.检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务； 6.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；7.确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 8.就本条所载述事项向董事会报告； 9.研究董事会界定的其他议题； 10. 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； 11.担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章决策程序 第十五条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十六条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向董事会办公室提交授权委托书。 第十九条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十条审计委员会会议表决方式为举手或书面等方式；审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代表出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员以及有关方面的专家列席会议。 第二十三条审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十六条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十七条审计委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权）；（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十条本细则未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本细则经董事会决议通过后，自公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行。 第三十二条本细则由公司董事会负责解释。 无锡威孚高科技集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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