威孚高科(000581):半年报董事会决议
第十一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2025年8月12日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。 2、本次会议于2025年8月22日以通讯表决的方式召开。 3、会议应参加董事11人（尹震源、KirschChristoph、荣斌、冯志明、XuDaquan、黄睿、李佳颐、邢敏、冯凯燕、杨福源、何嘉倩），实际参加董事11人。 4、会议由董事长尹震源先生召集并主持。 5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会同意对公司第十一届董事会部分专门委员会成员调整如下： 1、审计委员会：冯凯燕（主任委员）、李佳颐、何嘉倩 2、提名委员会：邢敏（主任委员）、XuDaquan、何嘉倩 3、薪酬与考核委员会：杨福源（主任委员）、黄睿、冯凯燕 （二）审议通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-069）。 （三）审议通过了《关于实施2025年中期利润分配的议案》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 公司2025年中期利润分配方案：以公司总股本（966,785,693股）为基数，按每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-070）。 2025 （四）审议通过了《关于续聘 年度审计机构的议案》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-071）。 本议案需提交股东会审议。 （五）审议通过了《关于聘任公司秘书及委任公司授权代表的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 基于公司H股上市的需要，根据境内外法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，公司拟聘任《香港上市规则》下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在H股上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：《香港上市规则》下的联席公司秘书：刘进军、陈晓琳（ChanHiuLam）。 《香港上市规则》第3.05条下的授权代表：荣斌、陈晓琳（ChanHiuLam）。 董事会授权董事长全权办理本次公司秘书聘任及授权代表委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 前述联席公司秘书聘任及授权代表委任自公司董事会审议通过之日起生效。 （六）审议通过了《关于确认公司董事角色的议案》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 基于公司H股上市的需要，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次H股发行上市后，公司各董事角色如下： 执行董事：尹震源先生、荣斌先生、冯志明先生 非执行董事：KirschChristoph先生、XuDaquan先生、黄睿先生、李佳颐女士独立非执行董事：邢敏先生、冯凯燕女士、杨福源先生、何嘉倩女士上述董事角色自公司H股发行并上市之日起生效。 （七）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 H 基于公司 股上市的需要，公司将依据香港《公司条例》相关规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会同意授权刘进军、陈晓琳（ChanHiuLam）单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项： 1、在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”； 2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； 3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东大会审议通过H股上市的决议有效期终止之日止。 （八）逐项审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定公司部分治理制度。本次制定及修订的制度如下： 1、修订《独立董事制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 2、修订《关联交易管理制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 3、修订《募集资金管理办法》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 4、修订《股东会网络投票工作制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 5、修订《累积投票制实施细则》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 6、修订《董事会战略委员会工作细则》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 7、修订《董事会审计委员会工作细则》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 8、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 9 、修订《董事会提名委员会工作细则》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 10、修订《董事和高级管理人员持有、买卖本公司股份管理办法》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 11、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 12 、修订《内幕信息及知情人管理制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 13、修订《外部信息报送和使用管理制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 14、修订《信息披露事务管理办法》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 15 、修订《信用类债券信息披露事务管理制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 16、修订《资金理财管理制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 17、修订《接待和推广工作制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 18、修订《内部控制制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 19、制定《ESG管理制度》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-072）。 本议案第1-5项尚需提交公司股东会审议。 H （九）逐项审议通过了《关于制定及修订 股发行上市后适用的公司治理制度的议案》 基于公司H股上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司新增制定部分制度并对部分现行治理制度进行修订。具体制定及修订制度如下：1、修订《独立董事制度（草案）》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 2、修订《关联（连）交易管理制度（草案）》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 3、修订《董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 4、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 5、修订《董事会提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 6、修订《董事和高级管理人员持有、买卖本公司股份管理办法（草案）》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 7、修订《信息披露事务管理办法（草案）》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 8、制定《董事会多元化政策（草案）》 9、制定《利益冲突管理制度（草案）》 表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定及修订H股发行上市后适用的公司治理制度的公告》（公告编号：2025-073）。 公司制定及修订的上述制度，经董事会或股东会审议通过后，将于公司H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的公司制度将继续适用。本议案第1、2项尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 11 0 0 表决结果： 票同意、 票反对、 票弃权 公司董事会决定于2025年9月15日（星期一）召开2025年第三次临时股东会。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-074）。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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