威孚高科(000581):董事会提名委员会工作细则（草案，H股上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （2025年8月22日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。提名委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须给予配合。 本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会应为提名委员会委任至少一名不同性别的委员。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 第七条董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等第三章职责权限 第八条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会维持董事会的技能组合，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议； （二）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事会成员的人选，并挑选及提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见； （三）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议； （四）聘任或者解聘高级管理人员，物色具备合适资格可担任高级管理人员的人选，并挑选及提名有关人士出任高级管理人员或就此向董事会提供意见；（五）评核独立董事的独立性； （六）支持公司定期评估董事会表现; （七）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要； （八）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第四章决策程序 第十一条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十二条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录、与公司的关联关系等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十三条提名委员会根据实际需要不定期召开会议。提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向董事会办公室提交授权委托书。 第十五条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十六条提名委员会会议表决方式为举手或书面等方式；提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代表出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销第十八条董事会秘书可列席提名委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员、公司有关部门负责人以及有关方面的专家列席会议。 第十九条提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十三条提名委员会会议记录内容包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权）；（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条本细则所称“以上”含本数。 第二十六条本细则未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十七条本细则经董事会决议通过后，自公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日起施行。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释。 无锡威孚高科技集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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