威孚高科(000581):关联（连）交易管理制度（草案，H股上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （尚需公司股东会审议通过） 第一章总则 第一条 为加强无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易管理，维护公司所有股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《企业会计36 准则第 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联（连）交易应遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第二章关联（连）交易 第三条 根据《深圳上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）中国证监会、证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第四条根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第三章关联人、关连人士及关联关系 第五条 公司的关联人包括《深圳上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人，及《香港上市规则》规定的关连人士。 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 5% （三）持有公司 以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 根据《深圳上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司（定义见下文）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； 2 （）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或 6 （）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2. 在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持30% 30% 有的 受控公司，或该 受控公司旗下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2. 1 以上第段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第十条《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第四章关联（连）交易的基本原则 第十一条 关联（连）交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公允的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。 第十二条 关联（连）交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定。当交易标的不存在活跃的交易市场时，由买卖双方依据审计值、评估值或者成本加成方式协商确定。 第十三条 关联（连）交易应当采用书面合同或协议（以下统称“协议”）方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。 第五章关联（连）交易的审议及披露 第十四条 公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联（连）交易。如构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十五条 报告事项包括： （一）关联（连）交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）关联（连）交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；（三）根据充分的定价依据，确定交易价格； （四）遵循公司股票上市地监管规则的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十六条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联（连）交易事项进行审议并作出决定。 第十七条 公司在《深圳上市规则》下的关联交易的决策权限： （一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，经董事会审议通过后，再提交股东会审议批准并及时披露。 （二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2 、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （三）未达到以上标准的关联交易，由董事会授权公司总经理审议批准。 第十八条《香港上市规则》定义的关连交易分为： （一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（以下简称“完全豁免的关连交易”）； （二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守关于申报及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）； （三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关连交易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）； （四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的持续关连交易”）；（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以下简称“非豁免的关连交易”）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易（以下简称“非豁免的持续关连交易”）。 《香港上市规则》规定的部分豁免的关连交易、部分豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适用）、公告的规定。《香港上市规则》规定的非豁免的关连交易、非豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适用）、公告及独立股东批准的规定。具体审议与披露标准以《香港上市规则》不时修订的最新稿为准。 第十九条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第二十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十五条 公司与关联人发生本制度第三条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露并履行审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十七条 根据《深圳上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十八条 根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十九条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳上市规则》第六章第一节中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第六章监督和责任追究 第三十二条 为防范持续性关联（连）交易协议的累积交易金额超越经批准的上限，本公司应做好持续性关联（连）交易实际履行中的数据统计，并就持续性关联（连）交易数据定期向董事会审计委员会报告。 第三十三条 本公司董事会审计委员会应当每年向董事会就关联（连）交易管理制度的执行情况、董事会审计委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出专项报告。 第三十四条 对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司的独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告中确认：（一）该交易在本公司的日常业务中订立； （二）该交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款； （三）该交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 第三十五条 对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，审计师每年均须致函本公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少十个工作日送交联交所），确认如下事项： （一）该交易经本公司董事会审批； （二）若涉及由本公司提供货物或服务，则该交易遵循了本公司的定价政策；（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行； （四）并未超出之前公告披露的年度上限。 第三十六条本公司要配合外部审计师做好持续性关联（连）交易上一年度数据的审计、抽查、统计等工作。外部审计师在年度财务决算完成后，向本公司汇报上年度各项持续性关联（连）交易协议实际发生金额，并出具本公司持续性关联（连）交易协议程序结果的告慰函。 第三十七条本公司根据经审计师审计的关联（连）交易数据，结合年度关联（连）交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，编制本公司年报中关联（连）交易及持续关联（连）交易部分的披露内容，在履行年报审批程序后对外披露。 第三十八条 每一具体关联（连）交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联（连）交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司大股东（持有本公司5％以上的股份）发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。 第四十条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、公司股票上市地监管规则和公司章程的规定，不得损害公司利益。 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第七章附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十三条 本制度经公司股东会通过后，自公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日施行。 第四十四条 本制度由董事会负责解释。 无锡威孚高科技集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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